有価証券報告書-第14期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
(重要な後発事象)
日本リージャスホールディングス株式会社の株式取得及びマスターフランチャイズ契約の締結について
当社は2019年4月15日開催の取締役会において、IWG PLC(本社:スイス、CEO Mark Dixon ロンドン証券取引所上場 以下、「IWG」)の100%子会社であるREGUS GROUP LIMITED(以下、「Regus社」)との間で、当社が設立した特別目的会社である株式会社TKPSPV-9号(以下、「TKPSPV-9号」)を通じてRegus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社(本社:東京都新宿区、代表取締役 西岡真吾 以下、「日本リージャス社」)の発行済株式の全てを取得する株式売買契約を締結する旨及び、IWGの100%子会社であるFRANCHISE INTERNATIONAL SARLとマスターフランチャイズ契約を締結する旨(以下、「本件買収」)を決議し、同日、各契約を締結いたしました。
日本リージャスホールディングス株式会社の概要
※英ポンド建てにて開示された経営成績を基に、2018年12月28日付の英国ポンド・日本円の為替レートである
1英ポンド=140.35円で算出しております。
※上記の連結経営成績および連結財政状態は、監査法人の監査を受けたものではありません。
(1)本件買収の意義
日本リージャス社は、レンタルオフィスブランド「Regus」を展開するIWGの日本事業会社であり、全国約30都市・130拠点以上(2018年12月現在)のレンタルオフィスを展開し、日本国内で最大のネットワークを持つレンタルオフィス業界の最大手企業です。1998年9月に日本において事業を開始し、「Regus」「Open Office」「SPACES」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペースを運営しております。
当社は日本リージャス社の株式取得による既存拠点の獲得と同時にIWGとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結することに合意しました。これにより、当社は日本国内におけるIWG各ブランドを独占的に開発し運営する権利、IWG各ブランドを運営する権利をサブフランチャイジーに付与する権利、IWGが保有する商標、システム、マニュアルその他著作物の使用権などを獲得し、IWGの日本における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。
貸会議室とレンタルオフィスは補完関係にあり親和性が高いため、当社は以前よりフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を検討しておりました。この度の株式取得により、同市場への展開を加速し、更なる価値創造が実現できるとの見込みから、本件決議をいたしました。
なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店及び当社既存施設の転換による拠点ネットワークの拡大、②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。
(2)本件買収の条件
当社は本件買収において、TKPSPV-9号を通じて日本リージャス社の発行済株式13,700株の全て及び(1)記載の独占的権利等を取得します。実際の取得価額は企業価値320百万英ポンド(2019年4月12日付の為替レート1英ポンド145.98円で換算すると、46,713百万円)に、純有利子負債(クロージング日時点)などの調整を行った上で確定し、対価として現金の支払いを予定しております。現時点において、取得価額、企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額及びのれん金額については、確定しておりません。なお、クロージングに先立って必要となる、本件買収に関連する規制当局の許可につきまして、2019年5月16日付で受領しております。
(3)子会社の設立及び第三者割当による優先株式の発行
当社は、2019年4月12日に日本リージャス社の株式の全部を取得する目的で100%子会社であるTKPSPV-9号を設立しました。TKPSPV-9号は本件買収に必要な資金を調達するため、2019年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式(以下、「本優先株式」)の発行を決議いたしました。子会社の概要、発行価額、発行総額及び条件等については以下のとおりです。
子会社の概要
優先株式の概要
(4)資金の借入について
当社は、本件買収に必要な資金を調達するため、(3)に記載の子会社による本優先株式発行のほか、2019年5月20日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で一括実行型ブリッジローン契約を締結する旨を決議し、2019年5月27日付で締結しております。当該借入を子会社へ払い込み又は貸し付ける形式で、本件買収の対価に充当する予定です。具体的な借入金額、借入条件等については以下のとおりです。
日本リージャスホールディングス株式会社の株式取得及びマスターフランチャイズ契約の締結について
当社は2019年4月15日開催の取締役会において、IWG PLC(本社:スイス、CEO Mark Dixon ロンドン証券取引所上場 以下、「IWG」)の100%子会社であるREGUS GROUP LIMITED(以下、「Regus社」)との間で、当社が設立した特別目的会社である株式会社TKPSPV-9号(以下、「TKPSPV-9号」)を通じてRegus社の保有する日本リージャスホールディングス株式会社(本社:東京都新宿区、代表取締役 西岡真吾 以下、「日本リージャス社」)の発行済株式の全てを取得する株式売買契約を締結する旨及び、IWGの100%子会社であるFRANCHISE INTERNATIONAL SARLとマスターフランチャイズ契約を締結する旨(以下、「本件買収」)を決議し、同日、各契約を締結いたしました。
日本リージャスホールディングス株式会社の概要
| (1) | 名称 | 日本リージャスホールディングス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目7番1新宿パークタワー30階 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 西岡 真吾 |
| (4) | 事業内容 | レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営 |
| (5) | 資本金 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2012年10月1日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | REGUS GROUP LIMITED 100% |
| (8) | 当該会社の直近期の連結経営成績及び連結財政状態 ※ | |
| 決算期 | 2018年12月期 | |
| 連結売上高 | 12,940百万円 | |
| 連結総資産 | 18,215百万円 | |
| 連結純資産 | 2,136百万円 | |
※英ポンド建てにて開示された経営成績を基に、2018年12月28日付の英国ポンド・日本円の為替レートである
1英ポンド=140.35円で算出しております。
※上記の連結経営成績および連結財政状態は、監査法人の監査を受けたものではありません。
(1)本件買収の意義
日本リージャス社は、レンタルオフィスブランド「Regus」を展開するIWGの日本事業会社であり、全国約30都市・130拠点以上(2018年12月現在)のレンタルオフィスを展開し、日本国内で最大のネットワークを持つレンタルオフィス業界の最大手企業です。1998年9月に日本において事業を開始し、「Regus」「Open Office」「SPACES」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペースを運営しております。
当社は日本リージャス社の株式取得による既存拠点の獲得と同時にIWGとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結することに合意しました。これにより、当社は日本国内におけるIWG各ブランドを独占的に開発し運営する権利、IWG各ブランドを運営する権利をサブフランチャイジーに付与する権利、IWGが保有する商標、システム、マニュアルその他著作物の使用権などを獲得し、IWGの日本における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。
貸会議室とレンタルオフィスは補完関係にあり親和性が高いため、当社は以前よりフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を検討しておりました。この度の株式取得により、同市場への展開を加速し、更なる価値創造が実現できるとの見込みから、本件決議をいたしました。
なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店及び当社既存施設の転換による拠点ネットワークの拡大、②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。
(2)本件買収の条件
当社は本件買収において、TKPSPV-9号を通じて日本リージャス社の発行済株式13,700株の全て及び(1)記載の独占的権利等を取得します。実際の取得価額は企業価値320百万英ポンド(2019年4月12日付の為替レート1英ポンド145.98円で換算すると、46,713百万円)に、純有利子負債(クロージング日時点)などの調整を行った上で確定し、対価として現金の支払いを予定しております。現時点において、取得価額、企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額及びのれん金額については、確定しておりません。なお、クロージングに先立って必要となる、本件買収に関連する規制当局の許可につきまして、2019年5月16日付で受領しております。
(3)子会社の設立及び第三者割当による優先株式の発行
当社は、2019年4月12日に日本リージャス社の株式の全部を取得する目的で100%子会社であるTKPSPV-9号を設立しました。TKPSPV-9号は本件買収に必要な資金を調達するため、2019年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式(以下、「本優先株式」)の発行を決議いたしました。子会社の概要、発行価額、発行総額及び条件等については以下のとおりです。
子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社TKPSPV-9号 |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区市谷八幡町8番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河野 貴輝 |
| (4) | 事業内容 | 持株会社としての日本リージャス事業の統括管理全般 |
| (5) | 資本金 | 24百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2019年4月12日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ティーケーピー100% |
優先株式の概要
| (1) | 発行会社 | 株式会社TKPSPV-9号 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | A種優先株式 130株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき100百万円 |
| (4) | 発行総額 | 13,000百万円 |
| (5) | 増加する資本金の額 | 6,500百万円 |
| (6) | 募集又は割当方法 (割当先) | 株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式 |
| (7) | 配当起算日 | 2019年5月30日 |
| (8) | 議決権 | 全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。 |
| (9) | 制限条項 | ・利益維持に関する条項 ・純資産維持に関する条項 ・設備投資及び投融資に関する条項 |
| (10) | 買取予定期日における 親会社による買取 | 親会社(当社)は、2021年11月30日をもって、本優先株式の全てを 買い取り、投資者に対し代金を支払うものとする。 |
(4)資金の借入について
当社は、本件買収に必要な資金を調達するため、(3)に記載の子会社による本優先株式発行のほか、2019年5月20日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で一括実行型ブリッジローン契約を締結する旨を決議し、2019年5月27日付で締結しております。当該借入を子会社へ払い込み又は貸し付ける形式で、本件買収の対価に充当する予定です。具体的な借入金額、借入条件等については以下のとおりです。
| (1) | 借入人 | 株式会社ティーケーピー |
| (2) | 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| (3) | 借入金額 | 27,000百万円 |
| (4) | 金利 | Tibor+スプレッド |
| (5) | 弁済方法 | 期限一括返済 |
| (6) | 借入日 | 2019年5月30日 |
| (7) | 期間 | 1年 |
| (8) | 担保・保証 | 関係会社株式、関係会社による保証 |
| (9) | 制限条項 | ・利益維持に関する条項 ・純資産維持に関する条項 ・設備投資及び投融資に関する条項 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
