有価証券報告書-第21期(2025/03/01-2026/02/28)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「遊休資産を再生し、シェアすることで社会に価値を創造する」という企業理念のもと、空間に限らず多様な資源に新たな役割を与える事業を展開しています。再生とシェアという当社の基本的アプローチは、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築することが不可欠であると認識しております。かかる信頼関係構築のために、さらなる経営の効率化と透明性の向上、法令遵守の徹底と監督機能の充実に努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るというコーポレート・ガバナンスコードの趣旨を実現してまいります。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年5月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化とより機動的な意思決定の実現により、コーポレート・ガバナンスの充実を促進することを目的としています。
また、過半数の社外取締役の選任を実施することで、多角的な視点からの意見交換が進むとともに、経営判断の客観性、公正性が確保されています。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。
(会社の企業統治に関する事項)
会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。
(a)会社の機関設計の内容
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
取締役会:当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役8名(社外取締役5名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、7名の執行役員(うち取締役兼務者3名)が業務執行にあたっております。なお、定款上において、当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
取締役会の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 長尾 宗尚
取締役CFO 中村 幸司
社外取締役 元谷 芙美子 社外取締役 小林 栄三
監査等委員である社外取締役(常勤) 曽我部 義矩
監査等委員である社外取締役 長與 明子
監査等委員である社外取締役 古瀬 智子
監査等委員会:当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(3名全員が社外取締役であり、うち常勤委員1名)で組成し、毎月1回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、定款上において、当社の監査等委員である取締役は5名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。
監査等委員会の構成員は以下のとおりであり、議長は監査等委員である社外取締役(常勤)の曽我部 義矩が務めております。
監査等委員である社外取締役(常勤) 曽我部 義矩
監査等委員である社外取締役 長與 明子
監査等委員である社外取締役 古瀬 智子
経営会議:代表取締役社長、常勤取締役及び代表取締役社長の指名した執行役員をもって構成する経営会議は、隔週開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。
経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 長尾 宗尚
取締役CFO 中村 幸司
執行役員 横岩 利恵 執行役員 髙木 寛
執行役員 石川 守 執行役員 小田原 隆行
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、2025年5月30日付で監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針について、次のとおり改定決議いたしております。
この基本方針に則って、今後も実効性あるさらなる内部統制システムの整備・運用を進め、業務執行の有効性及び効率性、正確性、法令遵守を確保し、企業価値の向上を図っていく所存です。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。
②当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査方針及び分担に従い、監査等委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
③取締役及び使用人はコンプライアンス規程に則り行動する。
④コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
②各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
②業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画・予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
③取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、職務権限規程及び業務分掌規程を整備することで、業務執行の責任と権限を明確にする。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
②当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、当社に対する経営上の重要事項等の承認、報告を義務付ける。
③子会社ごとの管掌役員を定めて子会社の経営管理及び指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣してリスクを管理し、業務の適正を確保する。
④子会社を通じて間接的に出資する子会社に関しては、当該子会社をして経営管理及び指導にあたらせることにより、リスクを管理し、業務の適正が確保されるように努める。
⑤当社は、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、間接部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築するよう努める。
⑥原則として各子会社に取締役を派遣し、当該取締役及び当社監査等委員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努める。
⑦子会社の業務活動全般は内部監査の対象とする。
⑧内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人等からも直接に通報が行える体制をとる。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査等委員会の業務補助のために監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査等委員会の意見を尊重して決定する。
7.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査等委員会に報告する。
②当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会、経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
③子会社も含めたグループ共通の内部通報制度を設け、子会社の取締役、監査役及び使用人等からの通報も受け付ける。
④内部通報制度の窓口に監査等委員を置く。
8.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程及び内部通報規程を設け、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務の執行において生ずる必要な費用については、請求により速やかにこれを支払う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
②監査等委員会は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。
③当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)
当社は、当該取引が適法かつ適正な条件に基づき、かつ他の第三者との取引と同様に行われることを基本方針としております。また、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の適法性・公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、直接出資する子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、当社に対する経営上の重要事項等の承認や報告を義務付けております。
当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っており、これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。
また、子会社ごとの管掌役員を定めて子会社の経営管理及び指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣してリスクを管理し、業務の適正を確保しております。
各子会社に派遣された取締役及び当社監査等委員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努めております。
加えて、当社は、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、間接部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築するよう努めております。
さらに、子会社の業務活動全般を内部監査の対象とし、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人等からも直接に通報が行える体制を整えております。
なお、子会社を通じて間接的に出資する子会社に関しては、当該子会社をして経営管理及び指導にあたらせることにより、リスクを管理し、業務の適正が確保されるよう努めております。
(取締役会の活動状況)
(a)取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において、取締役会は概ね月1回開催しており、個々の取締役(監査等委員である取締役を含む)の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1.取締役の長尾宗尚氏は、2025年5月30日開催の定時株主総会で新たに選任され6月1日付で就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
2.社外取締役の小林栄三氏は、2025年5月30日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
(b)取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・組織及び人事など業務執行に関する事項
・全社予算に関する事項
・出退店や改装に関する事項
・新規投資案件に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「遊休資産を再生し、シェアすることで社会に価値を創造する」という企業理念のもと、空間に限らず多様な資源に新たな役割を与える事業を展開しています。再生とシェアという当社の基本的アプローチは、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築することが不可欠であると認識しております。かかる信頼関係構築のために、さらなる経営の効率化と透明性の向上、法令遵守の徹底と監督機能の充実に努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るというコーポレート・ガバナンスコードの趣旨を実現してまいります。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年5月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化とより機動的な意思決定の実現により、コーポレート・ガバナンスの充実を促進することを目的としています。
また、過半数の社外取締役の選任を実施することで、多角的な視点からの意見交換が進むとともに、経営判断の客観性、公正性が確保されています。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。
(会社の企業統治に関する事項)
会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。
(a)会社の機関設計の内容
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
取締役会:当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役8名(社外取締役5名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、7名の執行役員(うち取締役兼務者3名)が業務執行にあたっております。なお、定款上において、当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
取締役会の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 長尾 宗尚
取締役CFO 中村 幸司
社外取締役 元谷 芙美子 社外取締役 小林 栄三
監査等委員である社外取締役(常勤) 曽我部 義矩
監査等委員である社外取締役 長與 明子
監査等委員である社外取締役 古瀬 智子
監査等委員会:当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(3名全員が社外取締役であり、うち常勤委員1名)で組成し、毎月1回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、定款上において、当社の監査等委員である取締役は5名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。
監査等委員会の構成員は以下のとおりであり、議長は監査等委員である社外取締役(常勤)の曽我部 義矩が務めております。
監査等委員である社外取締役(常勤) 曽我部 義矩
監査等委員である社外取締役 長與 明子
監査等委員である社外取締役 古瀬 智子
経営会議:代表取締役社長、常勤取締役及び代表取締役社長の指名した執行役員をもって構成する経営会議は、隔週開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。
経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 長尾 宗尚
取締役CFO 中村 幸司
執行役員 横岩 利恵 執行役員 髙木 寛
執行役員 石川 守 執行役員 小田原 隆行
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、2025年5月30日付で監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針について、次のとおり改定決議いたしております。
この基本方針に則って、今後も実効性あるさらなる内部統制システムの整備・運用を進め、業務執行の有効性及び効率性、正確性、法令遵守を確保し、企業価値の向上を図っていく所存です。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。
②当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査方針及び分担に従い、監査等委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
③取締役及び使用人はコンプライアンス規程に則り行動する。
④コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
②各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
②業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画・予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
③取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、職務権限規程及び業務分掌規程を整備することで、業務執行の責任と権限を明確にする。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
②当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、当社に対する経営上の重要事項等の承認、報告を義務付ける。
③子会社ごとの管掌役員を定めて子会社の経営管理及び指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣してリスクを管理し、業務の適正を確保する。
④子会社を通じて間接的に出資する子会社に関しては、当該子会社をして経営管理及び指導にあたらせることにより、リスクを管理し、業務の適正が確保されるように努める。
⑤当社は、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、間接部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築するよう努める。
⑥原則として各子会社に取締役を派遣し、当該取締役及び当社監査等委員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努める。
⑦子会社の業務活動全般は内部監査の対象とする。
⑧内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人等からも直接に通報が行える体制をとる。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査等委員会の業務補助のために監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査等委員会の意見を尊重して決定する。
7.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査等委員会に報告する。
②当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会、経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
③子会社も含めたグループ共通の内部通報制度を設け、子会社の取締役、監査役及び使用人等からの通報も受け付ける。
④内部通報制度の窓口に監査等委員を置く。
8.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程及び内部通報規程を設け、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務の執行において生ずる必要な費用については、請求により速やかにこれを支払う。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
②監査等委員会は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。
③当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)
当社は、当該取引が適法かつ適正な条件に基づき、かつ他の第三者との取引と同様に行われることを基本方針としております。また、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の適法性・公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、直接出資する子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、当社に対する経営上の重要事項等の承認や報告を義務付けております。
当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っており、これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。
また、子会社ごとの管掌役員を定めて子会社の経営管理及び指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣してリスクを管理し、業務の適正を確保しております。
各子会社に派遣された取締役及び当社監査等委員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努めております。
加えて、当社は、子会社の事業内容、規模、上場の有無を勘案のうえ、間接部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築するよう努めております。
さらに、子会社の業務活動全般を内部監査の対象とし、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人等からも直接に通報が行える体制を整えております。
なお、子会社を通じて間接的に出資する子会社に関しては、当該子会社をして経営管理及び指導にあたらせることにより、リスクを管理し、業務の適正が確保されるよう努めております。
(取締役会の活動状況)
(a)取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において、取締役会は概ね月1回開催しており、個々の取締役(監査等委員である取締役を含む)の出席状況については以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会の出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 河野 貴輝 | 全14回中14回 |
| 取締役COO | 長尾 宗尚(注)1 | 全10回中10回 |
| 取締役CFO | 中村 幸司 | 全14回中14回 |
| 社外取締役 | 元谷 芙美子 | 全14回中14回 |
| 社外取締役 | 小林 栄三(注)2 | 全11回中10回 |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 曽我部 義矩 | 全14回中14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 長與 明子 | 全14回中14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 古瀬 智子 | 全14回中14回 |
(注)1.取締役の長尾宗尚氏は、2025年5月30日開催の定時株主総会で新たに選任され6月1日付で就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
2.社外取締役の小林栄三氏は、2025年5月30日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
(b)取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・組織及び人事など業務執行に関する事項
・全社予算に関する事項
・出退店や改装に関する事項
・新規投資案件に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
