有価証券報告書-第15期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い過半数の社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、かつ過半数が社外監査役から構成される監査役会、加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。
(会社の企業統治に関する事項)
会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

(a)会社の機関設計の内容
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。
取締役会:当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役7名(うち社外取締役4名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、7名の執行役員(うち取締役兼務者3名)が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は8名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
取締役会の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 西岡 真吾
取締役CFO 中村 幸司 社外取締役 晴雄
社外取締役 渡邉 康平 社外取締役 マーク・ディクソン
社外取締役 西條 晋一
経営会議:代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、毎月開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。
経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。
代表取締役社長 河野 貴輝 取締役COO 西岡 真吾
取締役CFO 中村 幸司 執行役員 横岩 利恵
執行役員 岡田 卓哉 執行役員 高木 寛
執行役員 石川 守
監査役会:当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)で組成し、毎月1回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は5名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。
監査役会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤監査役の曽我部 義矩が務めております。
常勤監査役 曽我部 義矩 社外監査役 重 隆憲
監査役 早川 貴之
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a)業務運営の基本方針について
当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。
[行動指針]
・ 法令等の遵守
当社グループは、法令及び社会規範を順守し社会的良識をもって行動します。
・ 健全な事業活動の遂行
当社グループは、お客様や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、お客様に信頼される健全な事業活動を行います。
・ 社会への貢献
当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。
・ 適法・適正な情報開示と情報管理
当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、お客様、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。
・ 働きやすい職場環境の実現
当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。
・ 反社会的勢力に対する取り組み
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
・ 情報セキュリティへの取り組み
当社グループは、業務上取り扱うお客様の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。
・ 周知徹底と率先垂範
経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。
(b)当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。
・ 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。
(d)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
・ 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
(e)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
・ 業務の運営・遂行については、各年度の活動計画、予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
(f)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。
(g)当社グループにおける業務の適性を確保するための体制
・ 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
・ 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。
(h)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。
(i)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
・ 当社の取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
(k)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生ずる必要な経費については、請求により速やかにこれを支払う。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
・ 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。
・ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び各監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)
当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。