四半期報告書-第14期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月16日開催の取締役会において株式会社ププレひまわり(以下、「対象会社」)と資本業務提携(子会社化)を目的とした基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結しております。
この度、2021年9月20日開催の取締役会において、対象会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社ププレひまわり
事業内容 ドラッグストアの経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、薬剤師、登録販売者、ビューティアドバイザー、管理栄養士、調剤事務員などの従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品ぞろえ、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣にお住いのお客様の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、関東中心に東北から中国四国地方において展開しております。
一方、ププレひまわりは、「地域の皆様の健康で美しく豊かな潤いのある生活のサポート集団を目指します」「お客様第一主義であり、いつも感謝の気持ちを持ち元気な挨拶、明るい笑顔、的確な商品知識で満足を提供します」「私たちはお互いを尊重し仕事を通して能力向上を図り、ゆとりある生活を実現します」を経営理念とし、地域の皆様に必要とされる企業として専門性と生活利便性を備えた融合店舗をめざし、広島県を中心に岡山県、島根県、鳥取県、兵庫県、愛媛県、香川県に店舗展開をしております。
今般、中国四国地方の店舗網拡大を図るとともに、それぞれの保有するノウハウや人材等の経営資源を共有することで、経営規模の拡大と経営体質の強化が見込まれると考えております。
(3)企業結合日
2021年12月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	13,200百万円
取得原価		13,200百万円

(注)実際の取得価額は、株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。現時点で予定されている取得価額を記載していますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。