四半期報告書-第8期第2四半期(平成27年6月1日-平成27年8月31日)
(重要な後発事象)
1.株式会社CFSコーポレーションとの株式交換
当社と株式会社CFSコーポレーション(以下「CFS」という。)は、平成27年4月21日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、平成27年9月1日付で、当社を株式交換完全親会社、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1)株式交換の目的
当社とCFSは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとCFSが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び1兆円グループの創造を目指すことを目的としております。
(2)株式交換の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社CFSコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成27年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換
④株式交換に係る割当ての内容
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社決議の上決定しております。
⑤交付した株式数
当社は株式交換に際して、CFSの株主に対して当社の普通株式6,934,483株を交付しております。
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
2.従業員持株ESOP信託の導入
当社は、平成27年1月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議し、平成27年10月15日開催の取締役会において、ESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしました。
(1)ESOP信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、ESOP信託を導入することといたしました。
(2)ESOP信託の概要
当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」及び「CFSコーポレーション従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
(3)信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員
に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年10月16日(予定)
⑧信託の期間 平成27年10月16日～平成32年9月18日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使いたします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 2,430百万円
⑫株式の取得期間 平成27年10月19日～平成27年12月18日(予定)
(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日は除く。)
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得(ToSTNeTを含む)
1.株式会社CFSコーポレーションとの株式交換
当社と株式会社CFSコーポレーション(以下「CFS」という。)は、平成27年4月21日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、平成27年9月1日付で、当社を株式交換完全親会社、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1)株式交換の目的
当社とCFSは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとCFSが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び1兆円グループの創造を目指すことを目的としております。
(2)株式交換の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社CFSコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成27年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換
④株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | CFS (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.2 |
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社決議の上決定しております。
⑤交付した株式数
当社は株式交換に際して、CFSの株主に対して当社の普通株式6,934,483株を交付しております。
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
2.従業員持株ESOP信託の導入
当社は、平成27年1月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議し、平成27年10月15日開催の取締役会において、ESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしました。
(1)ESOP信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、ESOP信託を導入することといたしました。
(2)ESOP信託の概要
当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」及び「CFSコーポレーション従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
(3)信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員
に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年10月16日(予定)
⑧信託の期間 平成27年10月16日～平成32年9月18日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使いたします。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 2,430百万円
⑫株式の取得期間 平成27年10月19日～平成27年12月18日(予定)
(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日は除く。)
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得(ToSTNeTを含む)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
