四半期報告書-第15期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月18日開催の取締役会において株式会社コクミンと株式会社フレンチの株式を取得し、資本業務提携(子会社化)することについて決議し、2022年6月1日付けで株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び規模
①株式会社コクミン
名称 株式会社コクミン
事業内容 薬局、薬店の経営
資本金 91百万円
②株式会社フレンチ
名称 株式会社フレンチ
事業内容 薬局の経営
資本金 18百万円
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、薬剤師、登録販売者、ビューティアドバイザー、管理栄養士、調剤事務員などの従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品ぞろえ、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣にお住いのお客様の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、関東中心に東北から九州地方にかけて展開しております。
一方、株式会社コクミンと株式会社フレンチは、「国民の美と健康に奉仕する」を企業理念とし、ビジョンである「お客様に寄り添い、健やかな暮らしを支える専門家を目指します」に則り、専門性の高いドラッグストアを北海道・関東・関西・九州など主要都市の大型商業施設・空港・駅前駅中・繁華街・住宅地等の好立地に出店しております。また、調剤事業も、大学病院や大型総合病院の門前を中心に、クリニックモール内や駅ターミナルなど、多様な立地に出店しております。
今般、当社グループが、今後強化する都市型店舗、全国への出店網拡大を図るとともに、それぞれの保有するノウハウや人材等の経営資源を共有することで、経営規模の拡大と経営体質の強化が見込まれると考えております。
(3)企業結合日
2022年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①株式会社コクミン
93.86%(株式会社フレンチの株式を取得したことで100.00%となります)
②株式会社フレンチ
100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①株式会社コクミン

取得の対価	現金	20,398百万円
取得原価		20,398百万円

②株式会社フレンチ

取得の対価	現金	1,333百万円
取得原価		1,333百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

418百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。