有価証券報告書-第7期(平成26年4月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
アバニア ファーマシューティカルズ Inc.の買収について
当社の連結子会社である大塚製薬㈱は、2014年12月2日に米国の医薬品の研究開発、製造及び販売会社であるアバニア ファーマシューティカルズ Inc.に対して、大塚アメリカ Inc.の完全子会社であるビガラード コーポレーションを通じて、現金による株式公開買付け(以下「本公開買付け」)及びそれに続く現金を対価とする合併(以下「本合併」)を実施することにより、アバニア ファーマシューティカルズ Inc.を買収することを同社と合意しました。
また、当合意に基づき2015年1月13日(米国東部時間)付けで、ビガラード コーポレーションによる本公開買付け及びそれに続くアバニア ファーマシューティカルズ Inc.を存続会社とする本合併が完了し、同社を連結子会社にしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アバニア ファーマシューティカルズ Inc.
事業の内容 医薬品の研究開発、製造及び販売
② 企業結合を行った主な理由
アバニア ファーマシューティカルズ Inc.(以下、「アバニア社」)は、1988年に南カリフォルニアに設立された、従業員数約500名のバイオベンチャー企業です。同社は中枢神経疾患領域に集中しており、世界初で唯一の情動調節障害(PBA: Pseudobulbar affect)治療薬である「ニューデクスタ(NUEDEXTA®、臭化水素酸デキストロメトルファン/硫酸キニジン)20 mg/10 mgカプセル」を開発し2011年2月に米国で発売しました。アバニア社は「ニューデクスタ」の売上の成長を加速するために新たに150名のMRを採用し300名以上の営業体制にしています。また同社は、アルツハイマー型認知症、パーキンソン病、片頭痛やその他の中枢神経系の分野の開発を行っています。アルツハイマー型認知症に伴う行動障害*の適応をターゲットとし、大型化が期待される新規開発化合物AVP-786の開発に取り組んでおり、現在そのフェーズⅢ臨床試験の準備を進めています。
*アルツハイマー型認知症に伴うアジテーション
本買収により、①神経疾患の情動調節障害(PBA)という未開拓な市場の中で創造した治療薬「ニューデクスタ」、②アルツハイマー型認知症に伴う行動障害の治療を目的とした後期開発品「AVP-786」、③大塚製薬が強みとする「精神疾患領域」に対し、アバニア社の持つ「神経疾患領域」の臨床開発力及び市場開拓力、の3つの新たな価値が大塚製薬に加わります。これにより、大塚製薬の神経疾患領域の拡大戦略が加速顕在化され、精神疾患領域だけでなく、神経疾患領域も含む中枢領域全体に広がります。その結果、短期だけでなく中長期のより力強い成長が期待できます。
本買収は、経営理念・人材・製品/技術が大塚グループと共有でき、かつ価値を創造できる長期的視野に立った投資を行うという、大塚グループの投資の基本方針に則り、実証と創造の理念に基づいています。
③ 企業結合日
2015年1月13日(米国東部時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
アバニア ファーマシューティカルズ Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の買収目的子会社(ビガラード コーポレーション)が、現金を対価として株式取得したためです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価:現金 3,507百万USドル
取得に直接要した費用:20百万USドル
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① のれんの金額、発生原因
現時点において、取得原価の配分が完了していないことから、金額は未定です。
② 償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
(4) 支払資金の調達方法
本取引に必要な資金を調達するため、㈱三菱東京UFJ銀行と借入契約(ブリッジローン)を締結しました。
2015年3月27日現在のブリッジローンの概要は以下のとおりです。

借入先	㈱三菱東京UFJ銀行(ブリッジローン)
借入実行日の借入額	3,540百万USドル
借入金残高	1,550百万USドル
利率	基準金利+スプレッド
借入実行日	2015年1月13日
最終返済期限	2015年12月7日

(注)上記の借入に関して、担保の提供、保証及び財務制限条項は付されておりません。
上記ブリッジローンは、自己資金及び長期借入金への借り換えにより返済する予定であり、一部借り換えを実施しております。2015年3月27日現在の借り換えの状況は以下のとおりです。

借入先	㈱三菱東京UFJ銀行、㈱りそな銀行、㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行
借入実行日の借入額	150,000百万円
借入金残高	150,000百万円
利率	基準金利+スプレッド
借入実行日	2015年1月23日、2月25日、3月6日及び3月20日
返済期限	2022年12月26日

(注)上記の借入に関して、担保の提供、保証及び財務制限条項は付されておりません。