39.後発事象
(Araris Biotech AGの買収について)
当社の連結子会社である大鵬薬品工業株式会社(以下「大鵬薬品」)は、2025年3月17日にスイスに拠点を置き、次世代の抗体薬物複合体(Antibody-drug conjugate、以下「ADC」)を開発するバイオテクノロジー企業Araris Biotech AG (以下「アラリス社」)と、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価とする株式取得を実施することにより、アラリス社を完全子会社化(以下「本買収」)することについて合意し、契約を締結しました。
本買収の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Araris Biotech AG
事業の内容	医薬品の研究開発

(2) 本買収を行う主な理由
大鵬薬品は、「がん」及び「免疫関連疾患」の2つの領域に注力する研究開発型のスペシャリティファーマです。特にがん領域においては、代謝拮抗剤や独自のシステイノミクス創薬技術基盤を用いた分子標的薬の開発といった低分子経口剤治療薬の創薬に強みをもっているほか、低分子以外の新規モダリティについても国内外の企業やアカデミアとの協業を通じて複数の研究開発プログラムを進めています。ADCは有望なモダリティのひとつとして自社での創薬活動を開始しており、アラリス社とも2023年11月より共同研究を実施していました。
アラリス社は、既存のADCが持つ課題を克服できる優れた設計、高溶解性リンカーとシンプルな製造プロセスを特徴とするベスト・イン・クラスのADC開発に先駆的に取り組んでいます。ADCは、がん細胞に特異的に結合する抗体に繋ぎ手(リンカー)を用いて細胞障害性薬物(ペイロード)を結合させ、がん部位選択的に殺細胞効果を発揮するよう設計されています。同社のアプローチの基盤となるのが、独自のADCリンカープラットフォームAraLinQ™です。このプラットフォームは、非常に均一で安定、かつ強い効力を持つADC候補を生み出し、基礎試験において既存のADCと比較して抗腫瘍効果の増強や広い安全域を確認しています。さらに、同社は血液及び固形がんを対象に、独自のAraLinQ™技術を用いて創製した3つの製品の開発を進めています。これらの製品は現在前臨床段階にあり、2025年から2026年の間に臨床試験へと進む予定です。
大鵬薬品は今後、システイノミクス創薬技術基盤に加え、アラリス社の革新的なADC創薬技術獲得を通して同社とともにバイオロジクス研究開発体制を構築し、低分子とADCの両方に強みを持ち、がん領域での継続的な開発品ポートフォリオの拡充を進めます。
(3) 取得日
本買収は、今後、必要な手続き等を経て、2025年度前半の完了を予定しています。
(4) 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社である大鵬薬品が、現金及び将来のマイルストーンの支払いを対価としてアラリス社の議決権付株式を100%取得する予定です。
(5) 支払予定対価
合意内容に基づき、大鵬薬品はアラリス社株主に対し、本買収の対価として本買収完了時に400百万米ドルを支払うとともに、追加マイルストーンとして最大740百万米ドルを支払います。
(自己株式の取得及び消却について)
当社は、2025年3月18日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、同法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
資本効率の向上及び株主還元のため、自己株式の取得と消却を行うものです。
(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類:	当社普通株式
② 取得しうる株式の総数:	1,200万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.23%)
③ 株式の取得価格の総額:	700億円(上限)
④ 取得期間:	2025年3月19日から2025年4月30日まで
⑤ 取得方法:	東京証券取引所における市場買付け(証券会社による投資一任方式、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付を含む)

(3) 取得の実施内容(2025年3月19日まで(約定日基準))

① 取得した株式の種類:	当社普通株式
② 取得した株式の総数:	738万株
③ 株式の取得価格の総額:	579億円
④ 取得期間:	2025年3月19日
⑤ 取得方法:	東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

(4) 消却に係る事項の内容

① 消却する株式の種類:	当社普通株式
② 消却する株式の数:	上記(2)により取得した自己株式の全株式数
③ 消却予定日:	2025年5月23日