有価証券報告書-第15期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”(世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する)という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、社長、総務担当取締役及び全社外取締役から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名、取締役・監査役の報酬体系・水準その他コーポレートガバナンスに関する答申を行っております。
当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を規定しております。
当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

(当該体制を採用する理由)
当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。
イ.取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在13名(うち社外取締役5名)です。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。
(取締役会の議長、構成員の氏名等)
議長 代表取締役社長兼CEO 樋口達夫
代表取締役会長 大塚一郎
取締役副社長 松尾嘉朗
常務取締役CSO 高木修一
取締役CFO 牧野祐子
取締役 小林将之、東條紀子、井上眞
社外取締役 松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明
ロ.コーポレートガバナンス委員会
当社は2017年2月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役・監査役の報酬体系・水準その他コーポレートガバナンス体制の充実に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役(本報告書提出日現在5名)の7名で構成され、社長を委員長としております。
(コーポレートガバナンス委員会の議長、構成員の氏名等)
議長 代表取締役社長兼CEO 樋口達夫
取締役副社長 松尾嘉朗(総務担当取締役)
社外取締役 松谷有希雄、関口康、青木芳久、三田万世、北地達明
ハ.監査役及び監査役会
監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在4名(うち社外監査役3名)であります。
監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。
(監査役会の議長、構成員の氏名等)
議長 常勤監査役 鳥羽洋三
社外監査役 菅原洋、大澤加奈子、辻さちえ
ニ.内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部(本有価証券報告書提出日現在9名)を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。
ホ.内部統制部
当社は、内部統制をコンプライアンス・リスク管理と一体となって機能するコーポレートガバナンスの重要な構成要素と捉え、コンプライアンス・リスク管理の主管部署として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制部は、「大塚グループ・グローバル行動規準」等の大塚グループ・グローバル規程類の当社および当社関係会社への浸透を図るとともに、各社のコンプライアンス・プログラム、リスク管理プログラムの構築・浸透を図っております。その整備・運用状況は、定期的に取締役会、監査役会および会計監査人に報告されております。
また、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。
ヘ.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
③ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、当社監査役と主要事業会社の常勤監査役は、原則年4回のグループ監査役会の他個別の意見交換を実施し、情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
⑤ 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は以下のとおりです。本保険契約は2023年7月に更新の予定であります。
保険契約の内容の概要
・被保険者の範囲
当社の取締役及び監査役、並びに当社の国内主要子会社の取締役及び監査役(契約後に就任したものを含みます)
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について填補されます。
・役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置
被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。