有価証券報告書-第6期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の取締役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)2.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)2.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
② 第2回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年9月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年6月30日付けで1株を20株とする株式分割を行ったこと(第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の1は1,250円となります。)及び直前連結会計年度末の1株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、1株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
(注)3.行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
(注)4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の監査役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)4.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)4.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
③ 第4回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年9月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年6月30日付けで1株を20株とする株式分割を行ったこと(第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の1は1,250円となります。)及び直前連結会計年度末の1株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、1株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
(注)3.行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
(注)4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において、新株予約権の割当てを受けた時点に有していた当社又は当社の子会社における地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)4.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)4.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
| 事業年度末現在 (2014年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50,000 | 50,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000株 各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。 但し、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、1円とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月23日から 2015年7月31日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の取締役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)2.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)2.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
② 第2回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
| 事業年度末現在 (2014年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 17,700 | 17,700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,700株 各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。 但し、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、2,100円とする((注)2)。 但し、行使価額は下記(注)3.の定めにより調整を受けることがある。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月23日から 2015年7月31日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年9月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年6月30日付けで1株を20株とする株式分割を行ったこと(第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の1は1,250円となります。)及び直前連結会計年度末の1株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、1株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
(注)3.行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
(注)4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において当社の監査役の地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)4.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)4.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
③ 第4回新株予約権(2010年6月29日定時株主総会決議及び取締役会決議、2010年7月22日発行)
| 事業年度末現在 (2014年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 348,795 | 314,474 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 348,795株 各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。 但し、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。 | 314,474株 各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。 但し、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。 行使価額は、2,100円とする((注)2)。 但し、行使価額は下記(注)3.の定めにより調整を受けることがある。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月23日から 2015年7月31日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われることとする。
(注)2.新株予約権の行使価額の算定根拠等
当社は、付与日時点において非上場会社であり、市場において形成される株価に基づいて行使価額を算定することができないため、新株予約権の行使価額を決定するにあたり、第三者機関に対して、当社の株価の算定を依頼いたしました。当社取締役会は、当該第三者機関が類似会社比較法を踏まえて算定した株価を参考に、当社が2008年9月30日及び12月25日を払込期日として実施した第三者割当増資時の発行価額が25,000円であったこと、その後、2009年6月30日付けで1株を20株とする株式分割を行ったこと(第三者割当増資時の発行価額25,000円の20分の1は1,250円となります。)及び直前連結会計年度末の1株当たりの純資産額が1,964円70銭となることなども併せて考慮して、取締役会において十分に協議した上で、1株当たりの行使価額を2,100円と決定いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、第三者機関による株価の算定結果のみならず、その他の諸要素も考慮した上で新株予約権の行使価額を決定していることから、第三者機関の名称は公表しておりません。
(注)3.行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
(注)4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、保有する新株予約権の行使の時点において、新株予約権の割当てを受けた時点に有していた当社又は当社の子会社における地位になければならない。但し、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
b.新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当社もしくは当社の子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
c.新株予約権者に法令又は当社もしくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
d.新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
e.新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
f.新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
g.その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
b.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ.の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g.新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び上記(注)4.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
イ.当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が上記(注)4.により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
h.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
