四半期報告書-第8期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
経営上の重要な契約等
(簡易株式交換)
当社及び当社の連結子会社であるJKCMは、平成27年7月31日開催の各社の取締役会において、平成27年8月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結しました。
(1)株式交換の目的
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
株式の割当比率
JKCMの普通株式1株に対して、当社の普通株式216.3株を割当て交付します。ただし、当社が保有するJKCMの普通株式44,000株(平成27年7月31日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により割当て交付される当社の普通株式の数
本株式交換により割当て交付される当社の普通株式の数:893,319株
当社は、本株式交換により、自己株式である当社の普通株式893,319株を割当て交付しますが、割当て交付する普通株式は、当社が保有する自己株式のうちの293,319株に加えて自己株式600,000株を市場取引によって取得した上で、これらを当社を除くJKCMの株主に割当て交付しました。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、JKCMの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、JKCMとの間で交渉・協議を重ねてきました。その結果、当社及びJKCMは、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成27年7月31日に開催された当社及びJKCMの取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
第三者の算定機関は、当社及びJKCMからは独立した算定機関であり、当社及びJKCMの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
第三者の算定機関は、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、非上場会社であるJKCMの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正純資産法を採用して算定を行いました。
算定の結果、各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のJKCM株式の評価レンジは、214.7～261.9倍となりました。
なお、市場株価平均法においては、平成27年7月15日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の当社株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しています。また、修正純資産法においては、平成27年3月31日を算定基準日として、平成27年7月15日現在の金融情勢・資本市場・経済状況等を基礎として株式価値の算定を行っています。
(5)本株式交換の当事会社の概要(平成27年9月30日現在)
(連結子会社の固定資産の譲渡)
平成27年9月28日付で、当社の連結子会社であるJKCMは固定資産譲渡契約を締結しました。
概要は以下のとおりです。
(1)当該連結子会社の概要
名 称 株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア
資 本 金 1,207百万円
事業内容 記録済み光ディスクの開発・製造・販売
(2)譲渡の理由
当社は、生産拠点の再編やグループ資産の有効活用を進めており、その一環としてJKCMが所有する林間事業所(神奈川県大和市)の土地を売却することとしました。
なお、JKCMは、今後も当社グループ内の拠点において事業活動を継続します。
(3)譲渡資産の概要
(4)譲渡先の概要
譲渡先は、国内の事業法人ですが、譲渡先の意向により非開示とします。なお、譲渡先と当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また、譲渡先は当社の関連当事者に該当しません。
(5)譲渡の日程
平成28年2月(予定) 固定資産譲渡
当社及び当社の連結子会社であるJKCMは、平成27年7月31日開催の各社の取締役会において、平成27年8月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結しました。
(1)株式交換の目的
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、JKCMを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社JVCケンウッド (株式交換完全親会社) | 株式会社JVCケンウッド・ クリエイティブメディア (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 216.3 | 1 |
株式の割当比率
JKCMの普通株式1株に対して、当社の普通株式216.3株を割当て交付します。ただし、当社が保有するJKCMの普通株式44,000株(平成27年7月31日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により割当て交付される当社の普通株式の数
本株式交換により割当て交付される当社の普通株式の数:893,319株
当社は、本株式交換により、自己株式である当社の普通株式893,319株を割当て交付しますが、割当て交付する普通株式は、当社が保有する自己株式のうちの293,319株に加えて自己株式600,000株を市場取引によって取得した上で、これらを当社を除くJKCMの株主に割当て交付しました。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
JKCMが手がけるCDやDVD、ブルーレイといったパッケージメディアの製造受託事業は、同市場の縮小及び音楽配信などによる市場の変化により外部受託商品の減少傾向が続いています。このような状況に鑑み、JKCM単独での各種事業改革に加え、当社グループの総力を活用したマーケティング・営業活動や事業創造、費用構造改革などが不可欠と考え、迅速な意思決定をもってこれらを推進するため、本株式交換によりJKCMを当社の完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善であると判断するに至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、JKCMの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、JKCMとの間で交渉・協議を重ねてきました。その結果、当社及びJKCMは、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成27年7月31日に開催された当社及びJKCMの取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
第三者の算定機関は、当社及びJKCMからは独立した算定機関であり、当社及びJKCMの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
第三者の算定機関は、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価平均法を採用して算定を行いました。また、非上場会社であるJKCMの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正純資産法を採用して算定を行いました。
算定の結果、各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のJKCM株式の評価レンジは、214.7～261.9倍となりました。
なお、市場株価平均法においては、平成27年7月15日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の当社株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しています。また、修正純資産法においては、平成27年3月31日を算定基準日として、平成27年7月15日現在の金融情勢・資本市場・経済状況等を基礎として株式価値の算定を行っています。
(5)本株式交換の当事会社の概要(平成27年9月30日現在)
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| 名称 | 株式会社JVCケンウッド | 株式会社JVCケンウッド・ クリエイティブメディア |
| 所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町 三丁目12番地 | 神奈川県大和市下鶴間1612番地1 |
| 事業内容 | 電気・電子機器等の製造・販売 | 記録済み光ディスクの開発・製造・販売 |
| 資本金 | 10,000百万円 | 1,207百万円 |
(連結子会社の固定資産の譲渡)
平成27年9月28日付で、当社の連結子会社であるJKCMは固定資産譲渡契約を締結しました。
概要は以下のとおりです。
(1)当該連結子会社の概要
名 称 株式会社JVCケンウッド・クリエイティブメディア
資 本 金 1,207百万円
事業内容 記録済み光ディスクの開発・製造・販売
(2)譲渡の理由
当社は、生産拠点の再編やグループ資産の有効活用を進めており、その一環としてJKCMが所有する林間事業所(神奈川県大和市)の土地を売却することとしました。
なお、JKCMは、今後も当社グループ内の拠点において事業活動を継続します。
(3)譲渡資産の概要
| 譲渡資産の内容 | 帳簿価額 | 譲渡価額 | セグメント 名称 | 現況 | |
| 神奈川県大和市下鶴間1612番1 土地 25,349.41㎡(登記簿面積) | 3,600百万円 | 9,252百万円 | メディア サービス 分野 | 工場 事務所 |
(4)譲渡先の概要
譲渡先は、国内の事業法人ですが、譲渡先の意向により非開示とします。なお、譲渡先と当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、また、譲渡先は当社の関連当事者に該当しません。
(5)譲渡の日程
平成28年2月(予定) 固定資産譲渡