有価証券報告書-第6期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Shinwa International Holdings Limited 及びその子会社15社
事業の内容 車載用AVメカニズム・塗装プラスチック部品の製造販売、製造委託加工サービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、内藤喜文氏及びシンワとの契約に基づき、平成24年4月20日から3年以内に、内藤喜文氏よりシンワ株式を追加取得することで、シンワを連結子会社化する予定としていましたが、車載用メカ事業の規模拡大や販売ネットワークの拡大などによる車載機器事業の強化を加速するため、早期に連結子会社化を実施しました。
本株式取得によって、当社とシンワの両者は両者に共通する車載用メカ事業をさらに強化し、また、新興市場、特に今後も大きな成長が期待できる中国市場での事業拡大・強化を目指します。
(3)企業結合日
平成25年6月3日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 45.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 16.0%
取得後の議決権比率 61.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年6月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に所有していたシンワの普通株式の時価	4,226百万円
企業結合日に取得したシンワの普通株式の時価	1,253 〃
取得原価	5,480百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
511百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
640百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,770百万円
固定資産	6,311
資産合計	19,082
流動負債	7,303
固定負債	421
負債合計	7,725

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,620百万円
営業利益	272
経常利益	335
税金等調整前当期純利益	335
当期純利益	45
1株当たり当期純利益	0.33円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 EF Johnson Technologies,Inc.、E.F. Johnson Company
事業の内容 主にP25に特化した業務用無線システムの開発・生産・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社の主力事業の一つであるコミュニケーションズ事業の世界市場は、約半分が北米向けのもので、その中でも警察や消防、救急などのPublic Safety(公共安全)市場向けデジタル無線規格P25に対応した業務用無線システムが最も高い構成比を占めており、今後も継続的に成長が見込まれます。
市場拡大を続ける北米のP25対応デジタル業務用無線システム市場に対して、これまでの無線端末のラインアップ拡充とともに、デジタル無線トータルシステムとしての導入に向けて、マルチバンド端末やベースステーション(基地局における無線中継器)などを含むP25対応業務用無線システムの開発・販売に特化して手掛けるEFJTを子会社化することとしました。
(3)企業結合日
平成26年3月25日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末としているため、連結損益計算書に取り込んでいません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合日に取得したEFJTの普通株式の時価	6,385百万円
アドバイザリー費用等	197 〃
取得原価	6,582百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,912百万円
なお、のれん発生金額は、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を下回ったため、その差額をのれんとして処理しています。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却(予定)
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,332百万円
固定資産	365
資産合計	3,698
流動負債	2,889
固定負債	138
負債合計	3,028

6.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
平成26年度の計画外特定システム案件受注による業績に応じて、上限で5百万米ドルを追加で支払う可能性があります。さらに譲渡実行時における運転資本が5.7百万米ドルを下回った場合、その差額は取得価額より減額されます。
上記により発生する取得対価の増額又は減額は、取得時に決済されたものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとします。
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了していません。よってその時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,921百万円
営業損失(△)	△1,679
経常損失(△)	△1,694
税金等調整前当期純損失(△)	△1,694
当期純損失(△)	△1,694
1株当たり当期純損失(△)	△12.22円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
事業分離
1.事業分離の概要
連結子会社株式会社ケンウッド・ジオビットの全株式譲渡
(1)分離先企業の名称
株式会社ケンウッド・ジオビット
(2)分離した事業の内容
携帯電話販売事業。
(3)事業分離を行った主な理由
ケンウッド・ジオビットが手掛ける携帯電話販売事業は、キャリア間におけるハード面での差別化が昨今ますます困難となっており、店舗における提案力や販売力などのソフト面での優劣が今後の市場競争を左右する大きな要素となることが予想されます。このような業界環境の変化に鑑み、ケンウッド・ジオビットの今後の成長や企業価値の向上、顧客サービスや取引先の満足度の向上に意欲的に取り組むことが期待されるノジマへ発行済株式のすべてを譲渡することとしました。
(4)事業分離日
平成26年3月17日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 2,384百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	3,201百万円
固定資産	211
資産合計	3,413
流動負債	2,768
固定負債	58
負債合計	2,827

(3)会計処理
移転した携帯電話販売事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
プロフェッショナルシステムセグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算上に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 13,010百万円
営業利益 340百万円