有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社株式の譲渡について)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である住石山陽採石株式会社(以下、「山陽採石」)の全株式を、第三者に譲渡することを決議し、2021年5月31日に株式を譲渡いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、山陽採石は当社の連結子会社から除外されます。
1.本株式譲渡の理由
山陽採石は、2016年4月に当社の100%出資子会社である住石マテリアルズ株式会社から新設分割により設立されましたが、当社グループとしては1987年に山陽採石が営む事業を取得して以来、30年以上に亘り兵庫県内で良質の骨材を供給する事業を営んで参りました。山陽採石の持続的な成長と当社グループの今後の事業展開を総合的に勘案し、地場優良企業と協議して参りました結果、今般、山陽採石の全株式を譲渡することにつき合意に至ったものであります。
2.譲渡する相手会社の名称
相手先の意向により、当社グループからの概略の開示は控えさせていただきますが、当社グループと資本関係、人的関係、取引関係はなく、関連当事者に該当いたしません。
3.譲渡日
2021年5月31日
4.当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 住石山陽採石株式会社
事業内容 岩石の採取、骨材の製造及び販売
会社との取引内容 当社は、当該会社よりグループ経営における経営指導料を徴収しておりました。本件株式譲渡に伴い、この取引は解消いたしました。
5.譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡後の持分比率
譲渡する株式の数 1,800株
譲渡価格 相手先との守秘義務により非開示といたします。
譲渡後の持分比率 0%
6.その他重要な特約等
該当事項はありません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議しました。
1.処分の概要

(1) 処分期日	2021年7月21日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 322,300株
(3) 処分価額	1株につき 128円
(4) 処分価額の総額	41,254,400円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役を除く) 5名 163,800株 当社の監査等委員である取締役 3名 54,900株 当社の執行役員 6名 103,600株
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき有価証券通知書を提出いたします。

2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役(取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役、以下「対象取締役」といいます。)に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議いたしました。また、2020年6月26日開催の当社第12期定時株主総会において、対象取締役に対して、2019年6月27日開催の第11期定時株主総会において決議された報酬の限度額年額2億5千万円以内(うち取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し2億円以内、監査等委員である取締役に対し5千万円以内)の報酬枠内で、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社普通株式の取得のための現物出資財産とする金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年420千株以内(うち取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し300千株以内、監査等委員である取締役に対し120千株以内)とすることにつき、ご承認いただいております。
また、当社の執行役員においても、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することが重要と考え、対象取締役と同様の制度を導入することといたしました。