有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、持続的な成長と企業価値向上を目的として、株式会社麻生(以下「麻生」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で麻生との間で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結しました。
1. 本資本業務提携の目的及び理由
当社グループ(当社並びにその連結子会社及び持分法適用会社を総称していいます。以下同じです。)は、1893年に九州で石炭事業に着手した住友の石炭事業を源流とし、1894年には麻生グループ(麻生を中核会社とする連結子会社及び持分法適用会社からなる企業グループをいいます。以下同じです。)の主力炭鉱であった忠隈炭鉱を取得し、同炭鉱は、その後の住友の石炭事業隆盛の礎となりましたが、戦後の財閥解体の一環で石炭専業となった住友石炭鉱業株式会社(当社グループ傘下の現住石マテリアルズ株式会社)は、石炭採炭事業から転換を進めるとともに、1994年に国内炭鉱を閉山しました。
一方、麻生グループは、1872年に創業者が目尾御用炭山を採掘、石炭事業に着手したことにより、戦前は石炭事業を主たる事業として発展し、戦後は、炭鉱跡地の再開発に取り組むとともに、時代の要請に合わせて様々な分野に事業領域を拡大し、現在では、セメント事業、健康・医療事業、教育・人材関連事業等、幅広い分野に事業展開しています。
当社グループは、現在では、一般炭を中心に日本の経済発展に不可欠な石炭を安定的に供給することを主たる事業目的としつつ、中長期的な方針として、カーボンニュートラル(脱炭素化)の進展によるエネルギー需給構造の変化等、国際的な環境変化に適合した新たなビジネスモデルの構築、推進を掲げています。
このような状況のなか、このたび、麻生グループと当社グループは、麻生グループが有する石炭事業からのビジネスモデルの転換のノウハウ及び顧客基盤、並びに当社グループが有する石炭調達の知見及び炭鉱跡地等の経営資源等を掛け合わせ、両社の企業価値の更なる向上を実現することを目的として業務提携を進めると共に、両社の信頼関係をより強固なものとし、業務提携を円滑かつ確実に進めるため、本資本業務提携契約を締結しました。
なお、麻生は、2024年5月15日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社の普通株式25,228,700株(総株主の議決権の数に対する割合(注)49.08%)を所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としています。
(注)総株主の議決権の数に対する割合は、2024年3月31日現在の株主名簿の総株主の議決権の数513,993個に対する割合を計算(小数点以下第三位を四捨五入)しています。
2. 本資本業務提携の内容等
2.1 業務提携の内容
当社グループ及び麻生グループは、以下の事項について業務提携を推進していく予定です。
(1)両社の主力事業の安定的成長に向けた協業関係の構築
・麻生グループを含む西日本における石炭ニーズに関する情報の当社グループへの共有を通じた、当社グループの石炭事業の成長への協力
・当社グループの知見の活用を通じた、麻生グループの石炭調達への協力
(2)当社の九州地区における事業の拡大等
・麻生グループが九州地区において有する官公庁及び地元企業との強固なネットワークの活用を通じた、西日本における石炭中継基地を活用した九州地区における当社グループの石炭事業の強化
・当社グループが生産する多結晶ダイヤモンドの需要が今後増加する場合における、九州地区での多結晶ダイヤモンドの加工・サービス拠点の設置及び東西日本における安定供給体制の構築
・麻生グループの知見及びネットワークの活用を通じた当社グループが保有する旧炭鉱跡地の有効活用
(3)新規事業に向けた協業の取組み
・麻生グループにおける石灰石の安定的な調達体制の構築に向けた両社のノウハウを活用した協業の可能性の検討
(4)当社グループへの人材面における支援(人材確保・育成の支援)
・麻生グループからの営業支援、人材交流、若い従業員や技術者育成を図るための社員への研修・教育ノウハウの共有に関する支援等を通じた、当社グループにおける優秀な技術者の確保・育成及び技術伝承への取組みの加速
2.2 資本提携の内容
上記「2.1 業務提携の内容」に記載の業務提携を強力に推進するため、本契約において、麻生は、当社の普通株式の市場内(立合内)での取得により、その保有する当社の株式の議決権保有割合を50.0%超60.0%以下とすること(以下「本連結子会社化」といいます。)を目指すものとしています。
本連結子会社化が完了した場合には、麻生は当社の親会社となる予定です。
2.3 上場維持及び経営の独立性等に関する事項
本契約において、麻生は、本連結子会社化に際し、当社の普通株式の東京証券取引所への上場を維持する方針であることを確認し、当社の株式について、上場維持基準に抵触するおそれが生じ、当社が合理的に要請した場合には、当社の上場を維持するために必要な措置その他の方策について誠実に協議に応じることを合意しています。
また、本契約において、麻生は、当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性(当社が、麻生と当社の一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置することその他当社の一般株主を保護するための適切なガバナンス体制を整備することを含みます。)を尊重する方針であることを確認しています。
2.4 取締役候補者の指名等に関する事項
本契約において、当社及び麻生は、(i)本契約締結後最初に招集される定時株主総会の終結時点において、当社の取締役の総数は9名とし、そのうち社内取締役は6名(監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役1名)、社外取締役は3名(監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である取締役2名)とする方針であること、並びに(ii)本契約締結日以降、当社の取締役の総数は7名以上で当社及び麻生が合意する人数とする方針であることを確認しています。
また、麻生は、社内取締役候補者2名を指名する権利を有すること、及び、社外取締役候補者1名(監査等委員である社外取締役候補者)を東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準(但し、当社が別途独立役員の独立性判断基準を策定している場合には、当該独立性判断基準)を満たす者の中から推薦することができることを合意しています。
なお、麻生が本契約に基づき取締役候補者を指名又は推薦した場合、当社は、当社の独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された指名委員会による審議・検討を行い、かかる審議・検討において、当該取締役候補者についての懸念・疑念等が示された場合には、当社及び麻生は誠実に協議を行うことを合意しています。また、麻生は、当社の株主総会において取締役の選任に関する議案について議決権を行使する際には、当社の指名委員会の答申を考慮の上、当社と誠実に協議を行うことを合意しています。但し、2024年5月15日現在、当社は指名委員会を設置していないところ、本契約においては、当社が指名委員会を設置していない場合には、これらの規定は適用されないものとされています。
2.5 当社の株式の取扱い等に関する事項
(1)麻生の議決権保有割合の希薄化防止等
本契約において、当社は、麻生が保有する当社の株式の議決権の希薄化を生じさせるおそれのある行為(但し、(i)当社の第12期定時株主総会において承認を受けた範囲内での当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての当社の株式の付与、及び(ii)第二種優先株式の取得に伴う当社の株式の交付を除きます。)に係る決定を行おうとする場合、事前に麻生に通知し、麻生の要請に応じ、麻生と誠実に協議を行うことを合意しています。なお、当社は、(i)当社の第12期定時株主総会において承認を受けた範囲内での当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての当社の株式の付与を行うことを決定した場合、及び(ii)第二種優先株式の株主から取得請求権の行使についての意向の表明がなされた場合その他第二種優先株式の取得に伴う当社の株式の交付が行われることが合理的に見込まれる場合には、麻生に通知することを合意しています。
また、当社は、本連結子会社化が実施された後、麻生が保有する当社の株式の議決権保有割合が50.0%以下になった場合又はその蓋然性が高いと合理的に認められる場合において、麻生が要請する場合には、当社及び麻生が別途合意する方法により、麻生が保有する当社の株式の議決権保有割合について過半数を維持するための措置をとることを合意しています。
(2)麻生による当社の株式の譲渡・追加取得等
本契約において、麻生は、(i)自らの保有する当社の株式について、第三者に対する譲渡、移転、担保権の設定若しくは承継その他の方法による処分を行おうとする場合、又は、(ii)(a)当社の株式の追加取得のために公開買付けを実施する場合若しくは(b)当社の株式を追加で取得することによって当社の上場維持基準に抵触するおそれが生じると合理的に認められる場合には、当社に対して事前に通知し、当社が要請する場合には、処分先、処分又は取得の時期及び方法その他当該処分又は取得に関する事項について、当社との間で誠実に協議を行うことを合意しています。
2.6 従業員に関する事項
本契約において、麻生は、本連結子会社化に際し、当社グループの従業員の雇用確保、人事、労働条件その他従業員に関する事項について、当社の経営判断を尊重する方針であることを確認しています。
3. 本資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社 麻 生
(2)所在地	福岡県飯塚市芳雄町7番18号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 麻生 巌
(4)事業内容	医療関連事業、環境関連事業、建設関連事業、不動産事業
(5)資本金	3,580百万円

4. 本資本業務提携の日程

本契約の締結に関する取締役会決議日	2024年5月15日
本契約の締結日	2024年5月15日
麻生の当社普通株式追加取得開始予定日	2024年5月16日以降

5. 今後の見通し
本資本業務提携による当社業績への影響は、短期的には軽微と考えていますが、中長期的には当社グループの企業価値の向上に資すると考えています。
以上