有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2018年3月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるLINICAL USA,INC.(本社:ニューヨーク州、以下「米国リニカル社」)及びその子会社であるMagnolia Acquisition Corp.(本社:メリーランド州、以下「特別目的会社」)が、米国を本拠として主に医薬品開発業務受託事業を展開するAccelovance,Inc.(本社:メリーランド州、以下、「Accelovance社」)との間で合併契約を締結し、特別目的会社とAccelovance社との合併を行なうことで、Accelovance社を米国リニカル社の完全子会社とすることを決議し、同日、合併契約を締結しております。
上記の合併契約に基づき、2018年4月16日(米国東部標準時)に米国リニカル社はAccelovance社の発行済株式の100%を取得し、完全子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Accelovance,Inc.
事業内容 医薬品開発業務受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
世界最大の医薬品市場及びCRO市場である北米市場でのプレゼンスを高め、製薬会社の北米を含むグローバル開発ニーズに対する当社グループの対応能力を飛躍的に向上させることで海外事業の更なる拡大を図るため。
(3)企業結合日
2018年4月16日(米国東部標準時)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」方式による株式取得
(5)結合後企業の名称
Linical Accelovance America,Inc.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月16日から2019年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,527,641千円
取得原価 3,527,641千円
(注)株式取得後における価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価は確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 119,267千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,418,379千円(31,883千米ドル)
なお、株式取得後における価格調整が完了しておらず、現時点ではのれんの金額は暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,636,512	千円
固定資産	138,340
資産合計	1,774,852
流動負債	1,629,618
固定負債	35,972
負債合計	1,665,590

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却年数
主な種類別の内訳 金 額 償却期間
受注残 16,082千円 3年
顧客関係 92,740千円 9年