有価証券報告書-第19期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1.取締役唐澤剛氏、吉益裕二氏、中西明典氏及び吉成外史氏は、社外取締役であります。
2.代表取締役社長藤田美智雄氏と専務取締役藤田源太郎氏は、親子関係にあります。
3.2020年3月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年3月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役4名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役4名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。
吉益裕二氏は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
中西明典氏は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
吉成外史氏は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を119,000株保有、また、同氏が社外監査役を務めているアドソル日進株式会社と資本業務提携を締結しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
唐澤剛氏は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
<社外取締役の独立性基準>当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
a. 当社(当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者
b. 当社グループを主要な取引先(ⅰ)とする会社の業務執行者(ⅱ)
c. 当社グループから役員報酬以外に、一定額(ⅲ)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
d. 当社グループから、一定額(ⅳ)を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
e. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている者
f. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
g. 現在または過去における当社グループの業務執行者
h. 当社の大株主(ⅴ)またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者
i. 当社グループと役員の相互就任関係(ⅵ)にある者
j. 上記aからiに該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者(ⅶ)
(ⅰ)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2%を超える取引先をいう
(ⅱ)「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう
(ⅲ)「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円とする
(ⅳ)「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の2%以上または1,000万円のいずれか高い方とする
(ⅴ)「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
(ⅵ)「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう
(ⅶ)「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。
① 役員一覧
男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役社長 (代表取締役) HRマネジメント事業本部管掌兼経営管理本部管掌 | 藤田 美智雄 | 1960年1月20日生 | 1982年4月 アーサー・アンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所 1991年2月 メリルリンチ証券会社(現メリルリンチ日本証券株式会社)東京支店入社 1995年4月 青山監査法人(現PwC監査法人)入所 1998年4月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社へ転籍 2001年7月 当社設立 代表取締役社長就任 2003年2月 株式会社バリューネットワークス取締役就任(現任) 2005年12月 株式会社バリューヘルスケア取締役就任(現任) 2016年7月 株式会社バリューHRベンチャーズ取締役就任(現任) 2017年5月 株式会社健診予約.com代表取締役社長就任(現任) 2019年3月 代表取締役社長 経営管理本部管掌 2020年2月 代表取締役社長 HRマネジメント事業本部管掌兼経営管理本部管掌(現任) | (注)3 | 1,160,600 |
| 取締役副社長 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌 | 飯塚 功 | 1954年11月8日生 | 1977年4月 財団法人日本がん知識普及協会(現一般財団法人日本がん知識普及協会)入職 1998年4月 同協会医療事業部長就任 2005年5月 当社入社 健康管理事業本部本部長 2007年9月 執行役員 健康管理事業部長 2008年6月 当社取締役就任 健康管理事業部長 2010年12月 取締役 ヘルスケア事業本部長 株式会社バリューヘルスケア代表取締役社長就任(現任) 2011年9月 取締役 健康管理本部長 2014年3月 専務取締役就任 健康管理事業本部長 2015年6月 専務取締役 ヘルスケアサポート事業本部管掌 2016年7月 株式会社バリューHRベンチャーズ取締役就任(現任) 2017年2月 専務取締役 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部長 2017年5月 株式会社健診予約.com取締役就任(現任) 2019年3月 取締役副社長就任 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌(現任) | (注)3 | 38,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 専務取締役 経営企画室管掌 | 藤田 源太郎 | 1985年9月22日生 | 2008年4月 当社入社 2011年10月 社長室長 2013年4月 執行役員 社長室長 2014年2月 執行役員 カフェテリア事業推進本部長 2014年3月 当社取締役就任 カフェテリア事業推進本部長 2016年7月 株式会社バリューHRベンチャーズ代表取締役就任(現任) 2017年5月 株式会社健診予約.com取締役就任(現任) 2019年3月 専務取締役就任 カフェテリア事業推進本部管掌兼経営企画室長 2020年2月 専務取締役 経営企画室管掌(現任) | (注)3 | 13,600 |
| 常務取締役 情報システム本部管掌兼 カフェテリア事業推進本部長 | 大村 祐司 | 1961年1月23日生 | 1986年4月 ソフトウエアエンジニアとして個人事業開業 2001年9月 当社取締役就任 情報システム本部長 2007年1月 株式会社バリューネットワークス取締役就任(現任) 株式会社バリューヘルスケア取締役就任(現任) 2007年9月 取締役 バリューカフェテリア企画室長 2008年6月 取締役 情報システム部長 2011年9月 取締役 カフェテリア・システム本部長 2014年2月 取締役 情報システム本部長 2014年3月 常務取締役就任 情報システム本部長 2017年2月 常務取締役 情報システム本部管掌 2020年2月 常務取締役 情報システム本部管掌兼カフェテリア事業推進本部長(現任) | (注)3 | 61,000 |
| 取締役 西日本事業本部長 | 佐々木 康介 | 1969年7月5日生 | 1994年7月 ヘキストジャパン株式会社入社 1997年3月 株式会社光通信入社 2000年3月 サイエント株式会社入社 2002年1月 株式会社光通信入社 2003年7月 当社入社 2006年1月 カフェテリア事業部長 2007年4月 営業本部長 2007年9月 営業部長 2008年6月 執行役員 カフェテリア事業部長 2010年6月 執行役員 営業推進部長 2011年1月 執行役員 カフェテリア事業本部長 2011年9月 執行役員 営業本部長 2013年3月 当社取締役就任 営業本部長 2016年2月 取締役 営業本部管掌 2017年2月 取締役 HRマネジメント事業本部管掌 2018年10月 取締役 HRマネジメント事業本部兼西日本事業本部管掌 2019年3月 取締役 HRマネジメント事業本部管掌兼西日本事業本部長 2020年2月 取締役 西日本事業本部長(現任) | (注)3 | 6,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 唐澤 剛 | 1956年8月29日生 | 1980年4月 厚生省(現厚生労働省)入省 2012年9月 同省政策統括官(社会保障担当) 2014年7月 同省保険局長 2016年6月 内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生統括官 2018年10月 佐久大学客員教授(現任) 2018年12月 慶応義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現任) シミックホールディングス株式会社社外取締役(現任) 2019年1月 当社入社、顧問 2019年3月 当社社外取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 吉益 裕二 | 1948年12月6日生 | 1974年11月 トウシュロス会計事務所東京事務所入所 1978年1月 合併により等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)へ移籍 2014年1月 吉益公認会計士事務所代表(現任) 2014年6月 みずほ証券株式会社社外監査役 2015年3月 当社社外取締役就任 2015年6月 ニッセイアセットマネジメント株式会社社外監査役(現任) ニッセイ・リース株式会社社外監査役(現任) 2017年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2017年6月 みずほ証券株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)4 | 8,000 |
| 取締役 (監査等委員) | 中西 明典 | 1946年11月11日生 | 1969年7月 厚生省(現厚生労働省)入省 1999年8月 厚生大臣官房長 2001年1月 社会保険庁長官 2002年9月 社会保険診療報酬支払基金理事長 2009年3月 当社入社、特別顧問 2009年9月 あいホールディングス株式会社代表取締役社長 2016年3月 当社社外取締役就任 2017年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)4 | 16,000 |
| 取締役 (監査等委員) | 吉成 外史 | 1950年2月19日生 | 1988年4月 東京弁護士会弁護士登録 1988年4月 山本栄則法律事務所入所 1991年4月 吉成・城内法律事務所(現あかつき総合法律事務所)開設(現任) 1992年6月 株式会社タカラトミー社外監査役(現任) 2017年3月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年6月 アドソル日進株式会社社外監査役(現任) | (注)4 | 119,000 |
| 計 | 1,422,600 | ||||
(注)1.取締役唐澤剛氏、吉益裕二氏、中西明典氏及び吉成外史氏は、社外取締役であります。
2.代表取締役社長藤田美智雄氏と専務取締役藤田源太郎氏は、親子関係にあります。
3.2020年3月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年3月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役4名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役4名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。
吉益裕二氏は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
中西明典氏は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
吉成外史氏は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を119,000株保有、また、同氏が社外監査役を務めているアドソル日進株式会社と資本業務提携を締結しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
唐澤剛氏は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
<社外取締役の独立性基準>当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
a. 当社(当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者
b. 当社グループを主要な取引先(ⅰ)とする会社の業務執行者(ⅱ)
c. 当社グループから役員報酬以外に、一定額(ⅲ)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
d. 当社グループから、一定額(ⅳ)を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
e. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている者
f. 当社グループから一定額(ⅳ)を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
g. 現在または過去における当社グループの業務執行者
h. 当社の大株主(ⅴ)またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者
i. 当社グループと役員の相互就任関係(ⅵ)にある者
j. 上記aからiに該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者(ⅶ)
(ⅰ)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2%を超える取引先をいう
(ⅱ)「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう
(ⅲ)「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円とする
(ⅳ)「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の2%以上または1,000万円のいずれか高い方とする
(ⅴ)「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
(ⅵ)「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう
(ⅶ)「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。