有価証券報告書-第14期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の吸収合併
当社は、平成27年3月4日開催の取締役会において、平成27年5月1日を効力発生日(予定)として、当社の連結子会社である株式会社バリューサポートを吸収合併することを決議いたしました。
(1)合併の目的
当社グループにおいて、株式会社バリューサポートは平成14年7月以降、旅行事業を行っておりますが、当社は、平成27年3月4日開催の取締役会において、同社において判明した不適切な会計処理に関する再発防止策及び経営改善策として、同社の旅行事業のうち外販事業からの撤退を前提とした吸収合併を行うことを決定いたしました。吸収合併の効力発生日は、平成27年5月1日であり、同時期をもって外販事業は終了となる予定です。
なお、同社の旅行事業(旅カフェ部門)については、当該吸収合併後も継続されますが、当社の内部統制システムの下で管理することでガバナンス強化並びに経営資源の有効活用及び経営の効率化を図ってまいります。
(2)合併の要旨
① 合併の日程

合併決議取締役会	平成27年3月4日
合併契約締結日	平成27年3月4日
合併の予定日(効力発生日)	平成27年5月1日

(注)本合併は、会社法第796条第3項に定める簡易合併ならびに会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社バリューサポートにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 合併の方式、合併後の会社の名称
イ.合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社バリューサポートは解散いたします。
ロ.合併後の会社の名称
株式会社バリューHR
③ 合併に係る割当ての内容
当社は株式会社バリューサポートの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加、並びに合併交付金の支払いはありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)合併当事者の概要

	存続会社	消滅会社
① 名称	株式会社バリューHR	株式会社バリューサポート
② 本店所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤田 美智雄	代表取締役社長 藤田 美智雄
④ 事業内容	・バリューカフェテリア®システムの企画・開発・運営・管理 ・バリューカフェテリア®システムのASPによる保健事業支援サービスの提供 ・健康管理・健康支援サービスの企画・開発・運営・管理 ・健康管理業務支援サービスの提供 ・健康保険組合の設立支援、組合への人材派遣	旅行業
⑤ 資本金	430,947千円	25,000千円
⑥ 直前事業年度の財政状態及び経営成績	平成26年12月期(個別)	平成26年12月期(個別)
純資産	1,584,363千円	80,888千円
総資産	4,435,473千円	161,509千円
1株当たり純資産額	578円93銭	5,055円50銭
売上高	1,718,779千円	182,999千円
営業利益	341,103千円	9,991千円
経常利益	289,354千円	△26,335千円
当期純利益	161,951千円	△29,309千円
1株当たり当期純利益金額	61円59銭	△1,831円85銭

(注)株式会社バリューHRは、平成26年9月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。平成26年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
(4)実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。