有価証券報告書-第21期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、以下の内容による第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2020年6月1日付で当社の従業員に対して「従業員向け株式給付信託」(以下、「本信託」という。)を導入しており、2022年2月14日開催の取締役会において、本信託に対する金銭の追加拠出を行うこと及びそれに伴う本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
2.処分の概要

(1)処分期日	2022年3月17日
(2)処分株式数	普通株式11,000株
(3)処分価額	1株につき2,459円
(4)処分総額	27,049,000円
(5)処分方法	第三者割当による処分
(6)処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託口)

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高め、流通株式時価総額及び時価総額を上げるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2022年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 13,270,000株
今回の分割により増加する株式数 13,270,000株
株式分割後の発行済株式総数 26,540,000株
株式分割後の発行可能株式総数 66,752,000株
(注)上記の株式数は、2022年1月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
(3)分割の日程
基準日公告日 2022年3月15日
基準日 2022年3月31日
効力発生日 2022年4月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当事業年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり純資産額	114円53銭	191円71銭
1株当たり当期純利益金額	21円26銭	27円05銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	21円02銭	26円85銭

3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 3337万6000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 6675万2000株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2022年4月1日
4,その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、同様。)及び従業員に対し、第21回新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.新株予約権を発行する理由
当社役職員が一体となり、事業の拡大、企業価値の増大、株主利益への貢献を果たすため、より一層の意欲及び士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 15,400株
3.新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、8,300円とする。
4.新株予約権の総数
154個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
5.新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役及び従業員 9名
6.新株予約権を行使することができる期間
2024年3月1日から2029年2月28日まで
7.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 245,900円(1株当たり 2,459円)
8.新株予約権の割当日
2022年3月1日
9.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2022年12月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が1,300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。