有価証券報告書-第5期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は平成25年3月21日開催の取締役会において、株式会社秋田医科器械店(本社:秋田県秋田市 代表取締役社長 佐藤俊介、以下「秋田医科」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、秋田医科を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。その後、平成25年7月1日に現金による株式取得及び平成25年7月2日に株式交換を行いました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社秋田医科器械店
事業の内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループ及び秋田医科の属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求、病院経営コンサルティング業者の介入による利益率の低下等が生じており、医療機器ディーラーを取り巻く経営環境は厳しさを増しております。
当社グループは、このような経営環境において、取引先医療機関への医療機器の提供のみならず、最新の医療情報の提供を通じた高付加価値商品の提案営業、医療機関の経営改善に繋がるソフトウェア・サービスの提供等を進めてまいりました。秋田医科においても、秋田県の地域医療に貢献するため企画提案型の営業活動を進め、同社の持つ専門領域における知識や情報力を活用し事業領域の拡大に努めてまいりました。
当社及び同社は、このような厳しい経営環境の下、経営理念や営業戦略を共有し、当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを、秋田医科が提供することや両社の経営資源を有効に活用することで両社の企業価値の向上を実現させ、さらに購買力の強化等のシナジー効果を創出することによる事業規模の拡大を目指すという認識が両社で一致したことから、本件統合を合意し、当社は秋田医科を完全子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
平成25年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金によるもの 80.25%
株式交換によるもの 19.75%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が秋田医科の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成26年6月30日まで
3. 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金 企業結合日に交付した自己株式の時価	401,250千円 153,519千円
取得に直接要した支出額	アドバイザリー費用等	25,150千円
取得原価		579,919千円

4. 取得の対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数

会社名	メディアスホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社秋田医科器械店 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	72.0
株式交換により交付した株式数	普通株式:56,880株 (メディアスホールディングス株式会社は、その保有する自己株式56,880株を株式交換による株式の割当てに充当いたしました。)

当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているTYコンサルティング株式会社(以下「TYコンサルティング」)を選定いたしました。
TYコンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が大阪証券取引所(現:東京証券取引所)JASDAQ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とDCF法を、また秋田医科の株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及び類似会社比較法を採用して算定を行いました。
当社はTYコンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記表の内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成25年3月21日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日秋田医科との間で株式交換契約を締結いたしました。
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額 285,225千円
(2) 発生原因 今後の事業展開に期待される超過収益力
(3) 償却方法及び償却期間 5年の定額法
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 967,938千円
固定資産 289,864千円
流動負債 810,922千円
固定負債 152,187千円
7. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合は、当連結会計年度の開始の日に完了しているため影響はありません。