有価証券報告書-第10期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. 株式会社ミタス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社ミタス
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによる北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2018年7月2日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、株式会社ミタスを完全子会社とする株式取得及び株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.52%
現金対価により追加取得した議決権比率 27.30%
株式交換により追加取得した議決権比率 63.18%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により株式会社ミタスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2019年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	301,930千円
	追加取得に伴い支出した現金	848,476千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,004,815千円
取得原価		3,155,221千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 126,310千円
(5) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ミタスの普通株式1株:当社の普通株式5.382株
② 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社及び株式会社ミタスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、スクエア・コンサルティングを選定いたしました。
株式会社ミタスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
③ 交付株式数
普通株式:2,144,188株
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,300千円
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,056,505千円
② 発生原因
被取得企業である株式会社ミタスの取得原価と時価純資産との差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度において、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しております。詳細は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(連結損益計算書関係) ※4.減損損失」をご参照ください。
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,576,082千円
固定資産	1,452,722千円
資産合計	7,028,804千円
流動負債	4,564,503千円
固定負債	365,585千円
負債合計	4,930,088千円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しています。
2. ディーセンス株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :ディーセンス株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによる北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2018年7月2日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ディーセンス株式会社を完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換により取得した議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりディーセンス株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2019年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	179,520千円
取得原価		179,520千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ディーセンス株式会社の普通株式1株:当社の普通株式320.001株
② 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社及びディーセンス株式会社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、スクエア・コンサルティングを選定いたしました。
ディーセンス株式会社のデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
③ 交付株式数
普通株式:192,000株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
148,676千円
② 発生原因
被取得企業であるディーセンス株式会社の取得原価と時価純資産との差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度において、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しております。詳細は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記事項(連結損益計算書関係) ※4.減損損失」をご参照ください。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	548,155千円
固定資産	12,421千円
資産合計	560,577千円
流動負債	526,088千円
固定負債	3,645千円
負債合計	529,733千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しています。
3. ヴィッツジャパン株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :ヴィッツジャパン株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社オズは、東海エリアにおいて循環器や心臓外科分野の医療機器の販売を中心に事業展開をしており、ヴィッツジャパン株式会社においても株式会社オズと同様に循環器領域を中心とした医療機器販売事業を静岡県内において展開しており、アブレーションカテーテルや心臓ペースメーカー等の不整脈検査・治療器具の販売を強みとしております。
株式会社オズにおいては、ヴィッツジャパン株式会社の子会社化により、不整脈分野の販売力強化及び静岡県内の販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーが見込め、今後の収益の更なる向上に寄与することにより、当社グループ全体の企業価値の向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2018年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の株式会社オズが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2018年9月30日まで
なお、2018年10月1日付で、ヴィッツジャパン株式会社は、株式会社オズを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,828千円
	条件付取得対価の支払額	48,892千円
取得原価		369,720千円

2019年3月に条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなして追加的に認識しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,900千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 48,013千円
② 発生原因
ヴィッツジャパン株式会社の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	579,235千円
固定資産	77,669千円
資産合計	656,904千円
流動負債	328,000千円
固定負債	7,197千円
負債合計	335,197千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の開始の日であるため、記載を省略しています。
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社オズは、同社の100%子会社であるヴィッツジャパン株式会社を2018年10月1日付で吸収合併いたしました。
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容
①結合企業(存続会社)
名称 株式会社オズ
事業内容 医療機器販売事業
②被結合企業(消滅会社)
名称 ヴィッツジャパン株式会社
事業内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合日
2018年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社オズを存続会社、ヴィッツジャパン株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社オズ
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは現在、医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を経営目標として掲げており、2018年7月1日よりヴィッツジャパン株式会社をグループに迎え入れました。
この度、東海エリアにおける循環器領域の市場対応力の更なる強化を図るために、経営資源の集約による効率的かつ一体的な事業運営体制の構築が不可欠との判断に至り、本合併の実施を決定いたしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。