有価証券報告書-第6期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は平成26年3月19日開催の取締役会において、㈱ジオット(本社:福島県郡山市 代表取締役社長 安宅勝美、以下「ジオット」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。その後、平成26年7月1日に現金による株式取得及び平成26年7月2日に株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ジオット
事業の内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。
このような厳しい経営環境の中、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。
なお、一部のジオット株主には、当社株式を所有していただくため、株式取得の方法は株式取得と簡易株式交換により行いました。
(3) 企業結合日
平成26年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金によるもの 78.33%
株式交換によるもの 21.67%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金 企業結合日に交付した自己株式の時価	263,193千円 80,008千円
取得に直接要した支出額	アドバイザリー費用等	15,450千円
取得原価		358,651千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	メディアスホールディングス㈱ (株式交換完全親会社)	㈱ジオット (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	13.7
株式交換により交付した株式数	普通株式:27,400株 (メディアスホールディングス㈱は、その保有する自己株式27,400株を株式交換による株式の割当てに充当いたしました。)

当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
スクエア・コンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とDCF法を、またジオットの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社はスクエア・コンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記表の内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成26年3月19日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日ジオットとの間で株式交換契約を締結いたしました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 87,769千円
(2) 発生原因 今後の事業展開により期待される超過収益力
(3) 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 919,055千円
固定資産 174,181千円
資産合計 1,093,236千円
流動負債 741,388千円
固定負債 80,965千円
負債合計 822,354千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合は、当連結会計年度の開始の日に完了しているため影響はありません。