有価証券報告書-第15期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社栗原医療器械店(以下、「栗原医療」)が、会社分割(吸収分割)により栗原医療の整形外科領域の事業に係る資産及び負債、契約その他権利義務を栗原医療の完全子会社(当社の孫会社)である株式会社オーソエッジジャパン(以下、「OEJ」)へ承継すること(以下、「会社分割」)を決議し、2023年7月1日を効力発生日として会社分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び事業の内容
栗原医療の整形外科領域に係る医療機器販売事業
(2) 企業結合日
2023年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
栗原医療を吸収分割会社、OEJを吸収分割承継会社とする分割型分割
(4) 結合後企業の名称
変更なし
(5) その他取引の概要に関する事項
首都圏及び北関東エリアで事業を展開する栗原医療は、整形外科領域の医療機器販売を行うオーソペディックサージェーリー営業本部を有しております。当該部門を分社化することで、事業特性に沿った経営体制を構築することができ、営業力の更なる強化及び顧客ニーズに即したサービスの提供を実現し、また、栗原医療の従来の商圏に捉われない事業活動の展開により、同領域における市場シェア拡大の加速に寄与するとの判断に至り、本組織再編を実施いたしました。
当社グループは、本組織再編を実施することで、専門性を強化し、医療機関のあらゆるニーズに応えられる体制の確立を推進し、医療の発展と現場の負担軽減に貢献してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社による事業譲受)
2023年7月1日に、当社の連結子会社である株式会社栗原医療器械店の完全子会社(当社の孫会社)である株式会社オーソエッジジャパンが、株式会社田中医科器械製作所より医療機器等の仕入販売に関する事業を譲り受けております。
1.事業譲受の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社田中医科器械製作所
譲受事業の内容 医療機器等の仕入販売に関する事業
(2) 事業譲受を行った主な理由
株式会社田中医科器械製作所より医療機器等の仕入販売に関する事業を譲り受けることで千葉県内におけるマーケットシェアを向上させるとともに、営業に関するノウハウの融合等によるシナジー効果が発揮できると判断したためであります。
(3) 事業譲受日
2023年7月1日
(4) 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 取得した事業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けたことによります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年7月1日から2024年6月30日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550,000千円
条件付取得対価		250,000千円
取得原価		800,000千円

(注)条件付取得対価(アーンアウト対価)については、一定期間の業績の達成水準に応じて、0～250,000千円の範囲内で追加の支払が発生する契約となっておりましたが、当連結会計年度において条件付取得対価は確定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 800,000千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
事業譲受日が当連結会計年度の期首のため影響はありません。
(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、マコト医科精機株式会社(以下、「マコト医科精機」)の発行済株式のうち65%を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月1日付で同社の株式を取得いたしました。その後、当社は、2024年3月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、マコト医科精機を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年4月30日に実施され、マコト医科精機は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マコト医科精機株式会社
事業の内容 医療機器販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによる山梨県における営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を図るためであります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年3月1日
株式交換日 2024年4月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、マコト医科精機を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 -%
現金対価により取得した議決権比率 65.00%
株式交換により追加取得した議決権比率 35.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び株式を対価として株式を取得したことにより、マコト医科精機の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年4月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	306,150千円
取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	172,797千円
取得原価		478,947千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
マコト医科精機の普通株式1株に対して、当社の普通株式10.59株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社及びマコト医科精機から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社軽子坂パートナーズ(以下、「軽子坂パートナーズ」)を選定いたしました。
マコト医科精機のデューデリジェンス結果や軽子坂パートナーズから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式:222,390株
なお、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 9,307千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 140,443千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,566,402千円
固定資産	742,413千円
資産合計	2,308,816千円
流動負債	1,604,377千円
固定負債	365,935千円
負債合計	1,970,313千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,519,126千円
営業損失 26,430千円
経常損失 27,887千円
税金等調整前当期純損失 27,887千円
親会社株主に帰属する当期純損失 18,383千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業の2023年5月1日から2024年2月29日までの損益計算書を元に、内部取引消去の調整を加え算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。