有価証券報告書-第11期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. アイテックスメディカル株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :アイテックスメディカル株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社栗原医療器械店は、北関東及び首都圏エリアを中心に営業展開をしている国内有数の医療機器ディーラーであり、アイテックスメディカル株式会社については千葉県において、医療材料や放射線機器等を中心とした医療機器販売事業を展開しております。
株式会社栗原医療器械店においては、アイテックスメディカル株式会社の子会社化により、千葉県内の販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーが見込めることから、同社の株式を取得することといたしました。これにより、当社グループの今後の収益の更なる向上に寄与するものと判断しております。
③ 企業結合日
2019年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の株式会社栗原医療器械店が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日まで
なお、2019年10月1日付で、アイテックスメディカル株式会社は、株式会社栗原医療器械店を存続会社とする吸収合併により消滅しております。詳細は(共通支配下の取引等 1. 連結子会社間の吸収合併)をご参照ください。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000千円
取得原価		25,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,200千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 94,436千円
② 発生原因
アイテックスメディカル株式会社の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	409,544千円
固定資産	458,487千円
資産合計	868,032千円
流動負債	635,810千円
固定負債	301,658千円
負債合計	937,469千円

2. 株式会社アクティブメディカル
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社アクティブメディカル
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社アクティブメディカルは首都圏及び北海道において循環器領域を中心に営業展開をしており、同社の子会社化により、首都圏における循環器領域の販売シェアの拡大、商品調達力の更なる向上等が見込まれ、当社グループ全体としてもノウハウの共有や顧客基盤の相互活用を通じて企業価値を高めることに資すると判断し、株式の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アクティブメディカルの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,129,059千円
取得原価		2,129,059千円

上記は現在取得原価の精査過程にあるため、当連結会計年度末においては、取得原価は確定しておらず、暫定的な金額であります。上記の金額には、企業結合に係る特定勘定の計上に伴い支払留保している300,000千円が含まれております。詳細は(連結貸借対照表に関する注記 6.企業結合に係る特定勘定)をご参照ください。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 92,844千円(概算額)
(5) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,449,239千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の一部が未確定であるため、暫定的に算定した金額であります。
② 発生原因
株式会社アクティブメディカルの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの一部については、減損処理をしております。
詳細は「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係)※4減損損失」をご参照ください。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,007,000千円
固定資産	500,684千円
資産合計	7,507,685千円
流動負債	5,217,280千円
固定負債	1,610,584千円
負債合計	6,827,864千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 12,450,808千円
営業利益 37,507千円
経常利益 27,713千円
税金等調整前当期純損失 787,843千円
親会社株主に帰属する当期純損失 576,470千円
特別損失のうち重要なものは、貸倒引当金繰入額787,123千円であります。
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加え、被取得企業の期間損益を基礎として月数案分等の合理的な方法により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
1. 連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である株式会社栗原医療器械店は、同社の100%子会社であるアイテックスメディカル株式会社を2019年10月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社栗原医療器械店
事業内容 医療機器販売事業
被結合企業(消滅会社)
名称 アイテックスメディカル株式会社
事業内容 医療機器販売事業
② 企業結合日
2019年10月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社栗原医療器械店を存続会社、アイテックスメディカル株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社栗原医療器械店
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループは現在、医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を経営目標として掲げており、2019年7月1日よりアイテックスメディカル株式会社をグループに迎え入れました。
この度、千葉県内における販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーを更に強化するために、経営資源の集約による効率的かつ一体的な事業運営体制の構築が不可欠との判断に至り、本合併の実施を決定いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
2. 連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である協和医科器械株式会社は、同じく当社の連結子会社である株式会社ケアフォースを2020年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業(存続会社)
名称 協和医科器械株式会社
事業内容 医療機器販売事業、介護・福祉事業
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社ケアフォース
事業内容 介護・福祉事業
② 企業結合日
2020年4月1日
③ 企業結合の法的形式
協和医科器械株式会社を存続会社、株式会社ケアフォースを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
協和医科器械株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社である協和医科器械は、当社グループの中核を担う会社であり、東海エリアを中心に13事業所を展開しております。一方、ケアフォースは介護・福祉事業の更なる強化のため2014年10月に当社子会社として設立し、医療機関や介護施設向けにベッドや移乗機器等の輸入販売事業を行ってまいりました。
この度、当社グループ全体の経営資源の最適配分及び効率的な事業運営体制構築の観点等に鑑み、グループシナジーの更なる向上に資するとの判断に至ったため、本合併の実施を決定いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2019年5月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジオット(以下「ジオット」という)の全株式を株式会社シバタインテック(以下「シバタインテック」という)に譲渡することを決議し、2019年7月1日付で全株式を譲渡いたしました。本件譲渡により、ジオットは、当社の連結子会社から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社シバタインテック
(2) 譲渡した子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社ジオット
事業内容 医療機器販売事業
(3) 株式譲渡の理由
ジオットは、福島県において医療機器販売事業を展開しており、2014年7月1日より当社連結子会社として、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針のもと、販売力の強化に取り組んでまいりました。
昨今、福島県における競争環境が厳しくなる中で、当社グループはジオットの業績向上について様々な施策を検討してまいりました。その結果、当社の資本業務提携先であるシバタインテックは東北エリアでも有数の医療機器ディーラーとして福島県においても営業展開をしていることから、同社のもとでジオットが業績向上に取り組むことで、営業面や物流面等での両社のシナジーが最大限発揮されることを期待し、株式を譲渡することといたしました。
(4) 株式譲渡日
2019年7月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を無償とする株式譲渡
2. 実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 16,408千円
(2) 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	719,197千円
固定資産	84,559千円
資産合計	803,757千円
流動負債	786,069千円
固定負債	489千円
負債合計	786,559千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3. 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
医療機器販売事業
4. 連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を譲渡日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。