訂正四半期報告書-第7期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(追加情報)
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、加賀電子株式会社(以下「加賀電子」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、対等の精神による経営統合を目指すこと(以下「本経営統合」といいます。)に関し、平成27年11月18日開催の取締役会において「基本合意書」(以下「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で、本基本合意書を締結いたしました。今後、両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、本経営統合の実現を目指します。
1.本経営統合の目的
両社は、以下に掲げる目標の実現を通じて、国内業界トップクラスの規模・質を確立してまいります。また、お客様のニーズにお応えできる世界有数のエレクトロニクス商社への成長を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。
①顧客ニーズ対応力の強化
経営統合により拡充された事業、商品ラインナップを更に強化し、既存、新規のお客様の多様なニーズに対してワンストップでソリューション提供可能なビジネスプラットフォームを構築いたします。
②グローバル戦略の加速
両社の海外拠点を活用することで、グループにおける補完性を高め、お客様の海外展開や現地のお客様への対応力を強化いたします。
③業務効率化によるコスト削減
共通オペレーションの効率化・合理化、国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化、基幹システムの将来的な統合等により、グループの業務効率を高め、コスト削減を図ります。
④強固な経営基盤の確立
新規投資やM&Aにも対応可能な財務基盤や資金調達力の強化、人材及びノウハウの相互活用を通じた組織の活性化等を通じて、より強固な経営基盤を構築してまいります。
2.本経営統合の方式
両社の独自性を保ちつつ、それぞれの強みを活かすため、本経営統合後の組織体制につき、持株会社方式を選択いたしました。具体的には、両社は、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
①株式交換
当社を株式交換完全親会社、加賀電子を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行います。なお、本株式交換により加賀電子は当社の完全子会社となりますので、加賀電子の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、本株式交換の効力発生日に先立って上場廃止となる予定です。
②会社分割
本株式交換の完了後、当社を分割会社とし、当社の一切の事業(但し、本株式交換の効力発生後の当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除きます。以下同じ。)を分割対象事業とする会社分割(以下「本会社分割」といいます。)を行い、当社の一切の事業を新設分割設立会社又は当社が100%出資する受皿会社に承継させ、当社を持株会社化します。
3.本経営統合の日程

平成27年11月18日	本基本合意書締結
平成28年5月まで (予定)	本経営統合に係る最終契約締結 (本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を含む。)
平成28年6月下旬 (予定)	加賀電子の定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約の承認
平成28年6月下旬 (予定)	当社の定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約及び本会社分割に係る新設分割計画又は吸収分割契約の承認
平成28年10月1日 (予定)	本株式交換及び本会社分割の効力発生日

4.本持株会社の概要
①商号(予定)
株式会社加賀UKCホールディングス(英文:UKC Kaga Holdings Corporation)
②本店所在地(予定)
東京都千代田区神田松永町20番地
(注)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本持株会社の本社事務所の所在地につ
いては、今後、両社協議の上、別途決定いたします。
③経営体制(予定)
本持株会社の取締役は6名とし、内4名は以下のとおりとする予定です。

取締役会長	:	塚本 勲	(現加賀電子代表取締役会長)
代表取締役社長	:	福寿 幸男	(現当社代表取締役社長)
代表取締役副社長	:	門 良一	(現加賀電子代表取締役社長)
取締役副社長	:	田口 雅章	(現当社代表取締役副社長)

④その他
その他の詳細については、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
5.株式交換比率
本株式交換における株式交換比率は、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。