四半期報告書-第10期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、2018年9月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」といい、当社と合わせて「両社」といいます。)との間で、対等の精神に則った経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、「経営統合契約書」の締結をいたしました。なお、本経営統合は、2018年11月27日開催予定の両社の臨時株主総会の承認、並びに国内外の関係当局の許認可等を得ることを前提としております。
1.本経営統合の目的
当社は、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやAI(人工知能)/IoT(モノのインターネット化)関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規/成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。
一方、バイテックは、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ(取扱い商材)・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業(発電・新電力・植物工場)にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年2月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。
近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「AI/IoT時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。
両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、当社が掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」とバイテックが掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、EMS事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。
2.本経営統合の方式
両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、当社を吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といい、本合併後の当社を「統合持株会社」といいます。)を行います。また、本合併の効力発生及び当社の臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、統合持株会社は、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。
その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下、「VGEL」といい、本分割後のVGELを「統合デバイス事業会社」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本分割」といいます。)を行うことにより、当社のデバイス事業をVGELに承継いたします。また、本分割の効力発生及びVGELの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるVGELは、本分割の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。
ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。
3.本経営統合の日程
本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。
上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びバイテックで協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びVGELで協議の上、変更される場合があります。
4.本合併に係る割当ての内容
5.吸収合併存続会社/吸収分割会社(当社)の概要
吸収分割承継会社(現VGEL)の概要
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、2018年9月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」といい、当社と合わせて「両社」といいます。)との間で、対等の精神に則った経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、「経営統合契約書」の締結をいたしました。なお、本経営統合は、2018年11月27日開催予定の両社の臨時株主総会の承認、並びに国内外の関係当局の許認可等を得ることを前提としております。
1.本経営統合の目的
当社は、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやAI(人工知能)/IoT(モノのインターネット化)関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規/成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。
一方、バイテックは、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ(取扱い商材)・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業(発電・新電力・植物工場)にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年2月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。
近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「AI/IoT時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。
両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、当社が掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」とバイテックが掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、EMS事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。
2.本経営統合の方式
両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、当社を吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といい、本合併後の当社を「統合持株会社」といいます。)を行います。また、本合併の効力発生及び当社の臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、統合持株会社は、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。
その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下、「VGEL」といい、本分割後のVGELを「統合デバイス事業会社」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本分割」といいます。)を行うことにより、当社のデバイス事業をVGELに承継いたします。また、本分割の効力発生及びVGELの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるVGELは、本分割の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。
ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。
3.本経営統合の日程
| 取締役会決議日(当社、バイテック、VGEL) | 2018年9月14日 |
| 本吸収合併契約締結日(当社、バイテック) 本吸収分割契約締結日(VGEL、当社) | 2018年9月14日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社、バイテック) | 2018年9月15日 |
| 臨時株主総会基準日(当社、バイテック) | 2018年9月30日 |
| 臨時株主総会決議日(当社、バイテック、VGEL) | 2018年11月27日(予定) |
| 最終売買日(バイテック) | 2019年3月26日(予定) |
| 上場廃止日(バイテック) | 2019年3月27日(予定) |
| 本合併の効力発生日(当社、バイテック) 本分割の効力発生日(VGEL、当社) | 2019年4月1日(予定) |
本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。
上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びバイテックで協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びVGELで協議の上、変更される場合があります。
4.本合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | バイテック (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る 合併比率 | 1 | 1 |
5.吸収合併存続会社/吸収分割会社(当社)の概要
| 吸収合併存続会社/吸収分割会社 | |
| (1) 名称 | 株式会社レスターホールディングス |
| (2) 本店所在地 | 東京都品川区東品川三丁目6番5号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼CEO 今野 邦廣 代表取締役社長兼COO 栗田 伸樹 |
| (4) 取締役 | 代表取締役会長兼CEO 今野 邦廣 代表取締役社長兼COO 栗田 伸樹 取締役 三好 林太郎 取締役 原田 宜 取締役 矢島 浩 取締役 稲葉 俊彦 監査等委員 成瀬 達一 監査等委員 朝香 友治 監査等委員 島崎 憲明 監査等委員 松山 遙 監査等委員 戸川 清 監査等委員 手塚 仙夫 |
| (5) 事業内容 | 半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、調達事業、環境エネルギー事業、新電力事業、植物工場事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること(純粋持株会社) |
| (6) 資本金 | 4,383百万円 |
| (7) 決算期 | 3月 |
| (8) 純資産 | 未定 |
| (9) 総資産 | 未定 |
吸収分割承継会社(現VGEL)の概要
| 吸収分割承継会社 | |
| (1) 名称 | 株式会社レスターエレクトロニクス |
| (2) 所在地 | 東京都品川区 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 矢島 浩 |
| (4) 事業内容 | 半導体および電子部品等の販売 |
| (5) 資本金 | 310百万円 |
| (6) 決算期 | 3月 |
| (7) 純資産 | 未定 |
| (8) 総資産 | 未定 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
