有価証券報告書-第11期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

イ.(会社の合併)
株式会社UKCホールディングス(以下「UKC」)と株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」、UKCと合わせて「両社」)は、2019年4月1日付けで経営統合(以下「本経営統合」)し、同日付で商号を「株式会社レスターホールディングス」へ変更しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社バイテックホールディングス
事業の内容:半導体及び電子部品等の販売並びに環境・エネルギー分野のコンサルティング、関連商品の販売
②企業結合を行った主な理由
両社は、本経営統合における以下の取り組みにより、事業の継続的な成長・発展と中長期的な企業価値の向上が可能になるものと考えております。
ⅰ 業容及び領域・顧客の拡大及び商材の拡充
ⅱ ソリューション提案・技術開発サポート等の技術力強化
ⅲ 新規投資やM&Aに対応可能な財務体質の獲得
ⅳ 人材・ノウハウの融合
ⅴ 業務効率化による生産性向上
ⅵ 強固な経営基盤の確立
③企業結合日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
UKCを吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
株式会社レスターホールディングス
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.01%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価として株式会社バイテックホールディングスの株式を取得したためであります。
(2)財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	29,420百万円
取得原価		29,420百万円

②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
ⅰ 株式の種類別の交換比率
バイテックの普通株式1株に対してUKCの普通株式1株を割当て交付いたしました。
ⅱ 株式交換比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、UKCは、大和証券株式会社を、バイテックは株式会社プル―タス・コンサルティングを選定しました。UKC及びバイテックは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
ⅲ 交付株式数
普通株式 14,372,622株
③主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 258百万円
(4)取得原価の配分に関する事項
①企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 59,023百万円
固定資産 30,523百万円
資産合計 89,547百万円
流動負債 45,103百万円
固定負債 20,518百万円
負債合計 65,622百万円
②のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の
加重平均償却期間

主要な資産の内訳	金額	償却期間
顧客関連無形資産	3,499百万円	9年
電力供給契約	2,186百万円	16年

③発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ⅰ 発生したのれんの金額:7,832百万円
ⅱ 発生原因:企業結合時の被取得企業の純資産額が取得原価を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
ⅲ 償却方法及び償却期間:8～16年にわたる均等償却
ロ.(共通支配下の取引等)
会社分割による半導体及び電子部品事業の分割
(1)取引の概要
ⅰ 結合当事企業及び対象となった事業の内容
吸収分割承継会社:バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下「VGEL」)
事業内容:半導体及び電子部品事業(以下「当該事業」)
ⅱ 企業結合日
2019年4月1日
ⅲ 企業結合の法的形式
UKCを吸収分割会社、UKCの完全子会社であるVGELを吸収分割承継会社として、当該事業を分割する吸収分割
ⅳ 企業結合後の名称
株式会社レスターエレクトロニクス(旧社名「バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社」)
ⅴ その他取引の概要に関する事項
連結財務諸表「連結注記事項(企業結合等関係)イ.(会社の合併)」で記載した経営統合において、双方で営んでいた当該事業を統合することが、早期にシナジーを出すために最適であると判断いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。