訂正有価証券報告書-第13期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(株式会社PALTEK)
当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、株式会社PALTEK(以下、「PALTEK」)を連結子会社化することを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付けにより取得することを決議し、2021年4月12日から2021年5月27日を取得期間として公開買付けを実施いたしました。
その後、PALTEKが2021年9月2日を効力発生日とした株式併合を実施し、当社は会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき裁判所の許可を得て当該株式併合により発生した端数株式の(追加)取得をし、その結果、PALTEKは当社の完全子会社となりました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PALTEK
事業の内容 半導体事業、デザインサービス事業、ソリューション事業
② 企業結合を行った主な理由
PALTEKの主力商材であるFPGA(注)は機器開発の中心となる半導体であり、当社グループが強みとする各種センサー(入力)やLCD(出力)などの周辺デバイスとの組合せによる提案力の拡充を見込んでおります。
具体的には、各デバイス固有の技術を相互に活用したオリジナルボード開発を通じた新規マーケット・顧客開拓や、車載・産機・医療・民生などの成長領域に属する顧客への高付加価値な技術提案が可能となります。
これにより、半導体事業の拡大が期待されるとともに、電子機器事業や環境エネルギー事業とのシナジーの創出や、合理化・効率化、経営基盤の強化といったシナジー効果を享受し、グループの企業価値向上を図ることを目的としております。
(注)FPGA(field-programmable gate array):製造後に何度でも開発エンジニアの手元で設計変更が可能。通信、産業機器から家電まで幅広い用途に対応できる集積回路の一種。
③ 企業結合日
2021年6月3日(みなし取得日 2021年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,448百万円
取得原価		7,448百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 219百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
1,934百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
なお、端数株式の追加取得は、完全子会社化を目指して実施した2021年6月3日の公開買付けによる株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	18,957百万円
固定資産	660百万円
資産合計	19,618百万円
流動負債	10,034百万円
固定負債	198百万円
負債合計	10,233百万円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,134百万円
営業利益	139百万円
経常利益	100百万円
税金等調整前当期純利益	100百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	64百万円
1株当たり当期純利益	2.15円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合(カードサービス株式会社)
当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、以下のとおり、カードサービス株式会社(以下「カードサービス」)の一部株式を取得し、子会社化することについて決議いたし、1月28日に株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を2月16日に実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 カードサービス株式会社 事業の内容 クレジットカード/電子マネー決済/ポイント端末の販売、クレジットカ ード決済システム全般のシステム受託開発及びコンサルティング業務等
② 企業結合を行った主な理由
カードサービスは、クレジットカード、QRコード等、様々な決済方法に対応する海外製決済端末を取り扱い、主に国内大手決済代行業者に対して幅広くビジネスを展開しており、また、顧客のユースケースを満たす組み込みソフトウェア開発技術及び、決済サービスに係る法改正・基準対応へのナレッジ・ノウハウを保有しております。当社子会社の株式会社レスターキャステックが取り組む非接触技術を活用したキャッシュレス機器市場で、カードサービスとともに、より一層高品質・高付加価値製品を提供し、当社グループの幅広い事業とのシナジー創出を実現できると判断し、同社株式を取得することとしました。
③ 企業結合日 2022年2月16日(みなし取得日 2022年3月31日)
④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称 変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率 66.8%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式取得の相手方が個人であることや株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を控えさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 97百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
812百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。なお、償却期間は算定中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	437百万円
固定資産	249百万円
資産合計	686百万円
流動負債	93百万円
固定負債	227百万円
負債合計	320百万円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	807百万円
営業損失	△5百万円
経常利益	1百万円
税金等調整前当期純利益	22百万円
親会社株主に帰属する当期純損失	△5百万円
1株当たり当期純損失	△0.16円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。