有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)
(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年6月21日、WPG Holdings Limited(本社:台湾台北、以下「WPG」)の子会社であるAITジャパン株式会社(本社:東京都品川区、以下「AITJ」)の第三者割当増資を引き受けることを決議し、2023年7月21日に払い込みを完了し、同社を同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AITジャパン株式会社
被取得企業の事業内容 半導体・電子部品の販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「世界・社会貢献・共創と革新」の経営ビジョンのもと、半導体・電子部品のソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(Near field communication/近距離無線通信)技術を活用した決済・入退出システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所を始めとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しております。グローバル展開の最重要パートナーであるWPGとは、アジア地域においては当社子会社とWPG子会社との合弁会社であるVitec WPG Limited(所在地:香港)を、欧州地域においては当社子会社とWPG子会社及び欧州の半導体商社との合弁会社であるViMOS Technologies GmbH(所在地:ドイツ)を通じ、現地に根ざした販売・プロモーション活動を行ってまいりました。この度、AITJの更なる成長に向け、第三者割当増資を引き受けることで同社の経営・財務基盤を強化するとともに、AITJを両グループのハブとし、大手グローバルメーカー・パートナーを中心に3,500社を超える取引先とのビジネス拡大・協業推進を加速し、グローバル市場におけるより一層のプレゼンス向上を目指します。
≪AITJ子会社化によって狙うシナジー≫
① 日本市場におけるAITJ製品の販売強化、及びグローバル市場における当社製品・サービスの拡大
② AITJをキー拠点としたグローバルでローカルに根差したビジネス拡大
③ AITJのグローバル・サプライチェーン・ネットワークを活用したより効率的且つ質の高いサービスの提供
(3)企業結合日
2023年7月21日(みなし取得日2023年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受けによる取得
(5)結合後企業の名称
株式会社レスターWPG
(6)取得した議決権比率
51.02%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日の取締役会において、都築電気株式会社傘下の都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、及びTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.(以下、総称して「対象会社」という。)の株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付けで都築電気株式会社との間で株式譲渡契約を締結しました。2024年1月9日を株式譲渡実行日として、対象会社の全株式の取得を行い同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
FA・産機・車載機器市場顧客や、脱炭素・省エネ関連製品向けのパワー半導体を始め、GPU、ASIC、メモリといった幅広い商材と関連サービス・技術が当社グループに加わり、規模の拡大とともに、重複のないラインカードの一層の充実によりクロスセルのバリエーションが拡大いたします。また、当社が得意とするソニー製半導体や機器、画像関連AIを始めとするビジョン関連の技術補完が可能となります。当社並びに対象会社双方の強みを活かし相乗効果を発揮することで当社グループ会社の企業価値向上に資すると判断し取得することにいたしました。
(3)企業結合日
2024年1月9日(みなし取得日2024年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
瑞是達電産商貿(上海)有限公司
瑞士達電産專案香港有限公司
RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業(上記4社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
うち、株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
10,995百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 70百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
123百万円
うち、株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
111百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
(2)瑞是達電産商貿(上海)有限公司
(3)瑞士達電産專案香港有限公司
(4)RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
(2)瑞是達電産商貿(上海)有限公司
(3)瑞士達電産專案香港有限公司
(4)RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年6月21日、WPG Holdings Limited(本社:台湾台北、以下「WPG」)の子会社であるAITジャパン株式会社(本社:東京都品川区、以下「AITJ」)の第三者割当増資を引き受けることを決議し、2023年7月21日に払い込みを完了し、同社を同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 AITジャパン株式会社
被取得企業の事業内容 半導体・電子部品の販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「世界・社会貢献・共創と革新」の経営ビジョンのもと、半導体・電子部品のソリューション提供をはじめ、放送・公共向けの映像・音響・通信機器の取り扱い、NFC(Near field communication/近距離無線通信)技術を活用した決済・入退出システムの開発・製造・販売、太陽光・風力発電所を始めとする再生可能エネルギーの企画・オペレーション、植物工場運営など多岐にわたる事業活動を行い、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しております。グローバル展開の最重要パートナーであるWPGとは、アジア地域においては当社子会社とWPG子会社との合弁会社であるVitec WPG Limited(所在地:香港)を、欧州地域においては当社子会社とWPG子会社及び欧州の半導体商社との合弁会社であるViMOS Technologies GmbH(所在地:ドイツ)を通じ、現地に根ざした販売・プロモーション活動を行ってまいりました。この度、AITJの更なる成長に向け、第三者割当増資を引き受けることで同社の経営・財務基盤を強化するとともに、AITJを両グループのハブとし、大手グローバルメーカー・パートナーを中心に3,500社を超える取引先とのビジネス拡大・協業推進を加速し、グローバル市場におけるより一層のプレゼンス向上を目指します。
≪AITJ子会社化によって狙うシナジー≫
① 日本市場におけるAITJ製品の販売強化、及びグローバル市場における当社製品・サービスの拡大
② AITJをキー拠点としたグローバルでローカルに根差したビジネス拡大
③ AITJのグローバル・サプライチェーン・ネットワークを活用したより効率的且つ質の高いサービスの提供
(3)企業結合日
2023年7月21日(みなし取得日2023年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受けによる取得
(5)結合後企業の名称
株式会社レスターWPG
(6)取得した議決権比率
51.02%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | : | 1,378百万円 |
| 取得原価 | : | 1,378百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 2,691百万円 |
| 固定資産 | 1,344百万円 |
| 資産合計 | 4,036百万円 |
| 流動負債 | 887百万円 |
| 固定負債 | 342百万円 |
| 負債合計 | 1,229百万円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,032百万円 |
| 営業利益 | 4百万円 |
| 経常利益 | 23百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 23百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 8百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 0.28円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日の取締役会において、都築電気株式会社傘下の都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、及びTSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.(以下、総称して「対象会社」という。)の株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付けで都築電気株式会社との間で株式譲渡契約を締結しました。2024年1月9日を株式譲渡実行日として、対象会社の全株式の取得を行い同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| ① | 被取得企業の名称 | 都築エンベデッドソリューションズ株式会社 |
| 被取得企業の事業内容 | ICT 製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート及びオフィスサプライ品の販売 | |
| ② | 被取得企業の名称 | 都築電産貿易(上海)有限公司 |
| 被取得企業の事業内容 | 半導体、電子部品、情報機器製品の販売 | |
| ③ | 被取得企業の名称 | 都築電産香港有限公司 |
| 被取得企業の事業内容 | 半導体、電子部品、情報機器製品の販売 | |
| ④ | 被取得企業の名称 | TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD. |
| 被取得企業の事業内容 | 半導体、電子部品、セキュリティソリューション、IoTソリューションの販売 |
(2)企業結合を行った主な理由
FA・産機・車載機器市場顧客や、脱炭素・省エネ関連製品向けのパワー半導体を始め、GPU、ASIC、メモリといった幅広い商材と関連サービス・技術が当社グループに加わり、規模の拡大とともに、重複のないラインカードの一層の充実によりクロスセルのバリエーションが拡大いたします。また、当社が得意とするソニー製半導体や機器、画像関連AIを始めとするビジョン関連の技術補完が可能となります。当社並びに対象会社双方の強みを活かし相乗効果を発揮することで当社グループ会社の企業価値向上に資すると判断し取得することにいたしました。
(3)企業結合日
2024年1月9日(みなし取得日2024年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
瑞是達電産商貿(上海)有限公司
瑞士達電産專案香港有限公司
RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業(上記4社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | : | 12,162百万円 |
| 取得原価 | : | 12,162百万円 |
うち、株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
10,995百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 70百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
123百万円
うち、株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
111百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
| 流動資産 | 19,070百万円 |
| 固定資産 | 616百万円 |
| 資産合計 | 19,687百万円 |
| 流動負債 | 7,955百万円 |
| 固定負債 | 847百万円 |
| 負債合計 | 8,803百万円 |
(2)瑞是達電産商貿(上海)有限公司
| 流動資産 | 774百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 |
| 資産合計 | 774百万円 |
| 流動負債 | 323百万円 |
| 固定負債 | -百万円 |
| 負債合計 | 323百万円 |
(3)瑞士達電産專案香港有限公司
| 流動資産 | 430百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 |
| 資産合計 | 431百万円 |
| 流動負債 | 62百万円 |
| 固定負債 | -百万円 |
| 負債合計 | 62百万円 |
(4)RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
| 流動資産 | 523百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 |
| 資産合計 | 523百万円 |
| 流動負債 | 189百万円 |
| 固定負債 | 0百万円 |
| 負債合計 | 189百万円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)株式会社レスターエンベデッドソリューションズ
| 売上高 | 20,403百万円 |
| 営業利益 | 322百万円 |
| 経常利益 | 360百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,977百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,362百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 45.31円 |
(2)瑞是達電産商貿(上海)有限公司
| 売上高 | 1,239百万円 |
| 営業利益 | 85百万円 |
| 経常利益 | 97百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 97百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 69百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 2.31円 |
(3)瑞士達電産專案香港有限公司
| 売上高 | 1,069百万円 |
| 営業利益 | 24百万円 |
| 経常利益 | 22百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 22百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 0.70円 |
(4)RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS SINGAPORE PTE.LTD.
| 売上高 | 1,230百万円 |
| 営業利益 | 52百万円 |
| 経常利益 | 42百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 42百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 1.18円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
