有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式579株は、「個人その他」に5単元及び「単元未満株式の状況」の欄に79株含まれております。
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 17 | 17 | 48 | 37 | 14 | 13,448 | 13,581 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 3,864 | 881 | 648 | 948 | 14 | 36,194 | 42,549 | 26,300 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 9.08 | 2.07 | 1.52 | 2.23 | 0.03 | 85.07 | 100 | - |
(注)自己株式579株は、「個人その他」に5単元及び「単元未満株式の状況」の欄に79株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2021年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,281,200 | 4,281,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 4,281,200 | 4,281,200 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても、引き続き当社の取締役又は従業員(将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の日から5年以内(権利行使期間中に限る)に限り、権利を行使することができる。
(2)新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
(3)その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年6月26日(定時株主総会) 2013年7月18日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4 従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 244(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 24,400(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,070(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年8月1日 至 2022年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,070 資本組入額 1,035 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新株式発行前の時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても、引き続き当社の取締役又は従業員(将来における当社子会社の取締役又は従業員を含む)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の日から5年以内(権利行使期間中に限る)に限り、権利を行使することができる。
(2)新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
(3)その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注) | 1,000 | 4,272,300 | 860 | 474,922 | 860 | 358,822 |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注) | 5,100 | 4,277,400 | 5,738 | 480,660 | 5,738 | 364,560 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注) | 100 | 4,277,500 | 86 | 480,746 | 86 | 364,646 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注) | 3,700 | 4,281,200 | 3,183 | 483,930 | 3,183 | 367,830 |
| 2020年4月1日～ 2021年3月31日 | - | 4,281,200 | - | 483,930 | - | 367,830 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
| 2021年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 500 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,254,400 | 42,544 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 26,300 | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,281,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 42,544 | - | |
(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2021年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社シーボン | 東京都港区六本木七丁目18番12号 | 500 | - | 500 | 0.01 |
| 計 | - | 500 | - | 500 | 0.01 |