有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会です。監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員会において協議により決定しています。
当社は、2021年3月開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別報酬等の決定方針を以下のとおり決議しています。
また、当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員を含む。以下「対象取締役」という。)に対し一定の株式譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てる非金銭報酬制度の導入を決議し、2023年9月26日開催の第24期定時株主総会決議において承認されました。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、金銭報酬と、非金銭報酬等とで構成します。
業績連動報酬等は、当面これを定めません。
(b) 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(i) 報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針(会社法施行規則第9条の5第1号)
取締役の金銭報酬のうち業績に連動しない金銭報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等(以下「役位等」と総称する。)に応じ、当社の業績および財務の推移も併せ総合的に勘案して、取締役会で協議決定します。
(ii) 非金銭報酬等がある場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針(会社法施行規則第98条の5第3号)
・当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を導入しています。株主総会決議により承認された本報酬制度にかかる年間報酬総額および譲渡制限付株式の年間総割当数の範囲内で、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより譲渡制限付株式の割り当てを受けます。譲渡制限株式の1株当たり払込金額は当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当兼口座管理契約において、割当を受けた日から3年間、本割当契約により割当を受けた当社の譲渡制限付株式について第三者に対して譲渡、その他一切の処分行為を行うことができない旨、また一定の事由が生じた場合には当社が当該譲渡制限付株式を無償で取得する旨定めています。
・当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する非金銭報酬として、無償でストック・オプションを付与することがあります。
取締役個別のストック・オプション付与数は、役位等および各取締役に対し過去に付与され行使期間の残存しているストック・オプションの内容を総合的に勘案して決定します。
(iii) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針(会社法施行規則第98条の5第4号)
非金銭報酬等(業績連動報酬等を定める場合は非金銭報酬等と業績連動報酬等の合計。)が取締役の報酬に占める割合は、50%を上限とします。
(iv) 報酬等を与える時期または条件の決定方針(会社法施行規則第98条の5第5号)
・取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。
・譲渡制限付株式の対象取締役に対する具体的な支給時期および配分については、株主総会決議の範囲内で、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会において決定します。
・非金銭報酬としてストック・オプションを付与する場合、付与の時期、総数および条件は、当社の業績および財務の推移等を総合的に勘案して取締役会で協議決定の上、株主総会の決議により付与します。
(v) 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項(会社法施行規則第98条の5第6号)
取締役会は、前各号の協議決定に基づく具体的内容の決定を代表取締役社長に委任することがあります。
当該委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会から意見具申があった場合には、これを尊重します。
(vi) その他重要な事項(会社法施行規則第98条の5第8号)
取締役会および代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、当社の企業理念「フェアであること」に特に留意します。
(c) 取締役の報酬等についての株主総会の決議
(i) 取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名です。
(ii) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年9月27日開催の第17期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびにストック・オプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
(iii) 2023年9月26日開催の第24回定時株主総会決議において対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度の導入を承認しています。同株主総会において決議された年間報酬総額は、取締役(監査等委員を除く。)については、上記の(i)の報酬額の範囲内で年額60百万円以内、監査等委員である取締役については、上記(ii)の報酬額の範囲内で年額22百万円以内と決議しています。また、譲渡制限付株式の年間総割当数は、取締役(監査等委員を除く。)については年50,000株以内、監査等委員である取締役については年18,000株以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。
(d) 当事業年度にかかる役員報酬等の額の決定過程
(i) 業務執行取締役:
2022年9月27日開催の株主総会後、同日に開催された取締役会において、個々の業務執行取締役の固定金銭報酬額につき審議・決定しました。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
(ii) 監査等委員である取締役:
2022年9月27日開催の株主総会後、同日に開催された監査等委員会において、個々の監査等委員である取締役の固定金銭報酬額につき監査等委員の協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	49,808	49,808	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	13,950	13,950	-	-	4

(注)社外取締役の報酬の計算および対象となる役員の員数には、2022年9月27日開催の定時株主総会終結時を持って任期満了により退任した社外取締役監査等委員1名を含みます。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
21,471	2	使用人分としての給与です。