有価証券報告書-第12期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1.企業結合に係る暫定的な処理の確定
2020年7月3日に行われたESCO Pte.Ltd.との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間に確定し、暫定的に算定されたのれんの金額650,557千円は、会計処理の確定により60,031千円増加し、710,589千円となりました。
2.取得による企業結合
(1) PACIFIC TECH PTE.LTD.、PACTECH MSP PTE.LTD.及びPACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN.BHD.の取得
当社は2021年5月12日付で、PACIFIC TECH PTE.LTD.、PACTECH MSP PTE.LTD.及びPACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN.BHD.の株式を取得いたしました。
① 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PACIFIC TECH PTE.LTD.、PACTECH MSP PTE.LTD.、PACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN.BHD.
事業の内容 サイバーセキュリティ機器・ソフトウェアの販売、インストール、メンテナンス、サポート事業
2) 企業結合を行った主な理由
当社のグローバル展開を更に加速することができるとともに、昨年グループ化したESCO Pte.Ltd.の展開する地域との重複も多く、ASEANでの事業強化にもつなげることを目的としております。
3) 企業結合日
2021年5月12日
4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
5) 結合後企業の名称
PACIFIC TECH PTE.LTD.、PACTECH MSP PTE.LTD.、PACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN.BHD.
6) 取得した議決権比率
PACIFIC TECH PTE.LTD. 100%
PACTECH MSP PTE.LTD. 100%
PACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN.BHD. 100%
7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	PACIFIC TECH PTE.LTD.	1,902,682千円
	現金及び預金	PACTECH MSP PTE.LTD.	56,058千円
	現金及び預金	PACIFIC INTECH DISTRIBUTION SDN. BHD.	387,101千円
取得原価			2,345,842千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 166,745千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
1) 発生したのれんの金額
1,202,149千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
3) 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却を予定しております。
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,226,098千円
固定資産	35,108千円
資産合計	2,261,207千円
流動負債	1,112,747千円
固定負債	1,324千円
負債合計	1,114,072千円

⑦ 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
⑧ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(2) アポロ精工株式会社の取得
当社は、2021年8月30日付でアポロ精工株式会社の株式譲渡契約を締結し、2021年9月10日付で株式を取得いたしました。
① 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アポロ精工株式会社
事業の内容 自動はんだ装置及び関連機器の製造・販売、レーザー関連製品の製造・販売
2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、IT化が一層進む「教育」市場、セキュリティや自動車関連などのマーケットがさらに進化する「安全・生活」市場、高度化が求められる「医療」市場、自動化ニーズが高まる「FA」市場の4つの市場を重点として活動しております。
アポロ精工株式会社は、自動はんだ装置においては世界で初めて同装置を発明した企業であり、顧客のニーズを深く把握して、製品のカスタマイズの他、製造ラインへの導入を適切に行うことのできるコンサルティング能力に長けた技術営業要員を有しております。また、アジア、ヨーロッパ、北米、南米と豊富な海外販路を有し、様々な業種との取引があります。
当社のグローバル展開を更に加速するために、アポロ精工株式会社の海外拠点を活かすことで、顧客企業の海外工場展開への対応や、新規顧客開拓に寄与することができるとともに、新たな国・事業領域への参入が可能になるため、株式を取得いたしました。
3) 企業結合日
2021年9月10日
4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
5) 結合後企業の名称
アポロ精工株式会社
6) 取得した議決権比率
100%
7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年2月28日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,781,000千円
取得原価		1,781,000千円

アポロ精工株式会社は株式譲渡前の株主に対して800,000千円の配当を実施しており、上記取得価額は配当後の同社の純資産等をもとに決定した金額であります。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 115,126千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
1) 発生したのれんの金額
556,799千円
2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
3) 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,159,775千円
固定資産	678,019千円
資産合計	1,837,794千円
流動負債	193,456千円
固定負債	420,138千円
負債合計	613,594千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 株式会社市川ソフトラボラトリーの取得
当社は、2021年6月30日付で株式会社市川ソフトラボラトリーの株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得いたしました。
① 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社市川ソフトラボラトリー
事業の内容 画像処理技術の提供および画像処理技術を活かした企業向けの受託開発や一般消費者向けおよび教育機関向けのソフトウェアの開発・販売
2) 企業結合を行った主な理由
当社は「映像&IT」及び「ロボティクス」を掛け合わせて、「教育」、「安全・生活」、「医療」、「FA」の4つの重点市場に対して製品・サービスを提供しております。
株式会社市川ソフトラボラトリーは33年にわたり培ってきた画像処理ソフトウェア技術を核にビジネスソリューション、コンシューマーソリューション、教育の各領域においてビジネスを展開しています。
この領域は当社の重点市場及び当社のハード面との組み合わせに親和性があることから、今後革新的な商品を共同開発し、当社の販売網を活用して展開することが可能になるため、株式を取得いたしました。
3) 企業結合日
2021年6月30日
4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
5) 結合後企業の名称
株式会社市川ソフトラボラトリー
6) 取得した議決権比率
100%
7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	660,000千円
取得原価		660,000千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 50,060千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
1) 発生したのれんの金額
440,594千円
2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
3) 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	255,207千円
固定資産	136,278千円
資産合計	391,485千円
流動負債	96,161千円
固定負債	75,918千円
負債合計	172,079千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。