有価証券報告書-第11期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.ESCO Pte. Ltd.の取得
当社の連結子会社である株式会社エルモ社は、2020年7月3日付でESCO Pte. Ltd.の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ESCO Pte. Ltd.
事業の内容 AV機器およびシステムの販売・設置工事
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、IT化が一層進む「教育」市場、自動化ニーズが高まる「FA」市場、高度化が求められる「医療」市場、セキュリティや自動車関連などのマーケットがさらに進化する「安全・生活」市場の4つの市場を重点として活動しております。
ESCO Pte. Ltd.はシンガポールに留まらず、マレーシア、中国、香港、フィリピン、韓国、タイ、インドとアジア広域に拠点を構えて独自のネットワークを築いております。
当社グループのグローバル展開を大きく促進し、強化することができるとともに、新たな国・事業領域への参入が可能になるため、株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年7月3日(みなし取得日 2020年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ESCO Pte. Ltd.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社エルモ社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,126,141千円
取得原価		1,126,141千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 109,737千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
650,557千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,857,073千円
固定資産		232,809千円
資産合計		2,089,883千円
流動負債		1,590,609千円
固定負債		24,127千円
負債合計		1,614,736千円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.株式会社ファインシステムの取得
当社の連結子会社である株式会社タイテックは、2020年7月15日付で株式会社ファインシステムの株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファインシステム
事業の内容 ソフトウエアの受託開発、ソフトウエア技術者の派遣、システム構築・導入のコンサルティング、システム環境等の構築作業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、IT化が一層進む「教育」市場、自動化ニーズが高まる「FA」市場、高度化が求められる「医療」市場、セキュリティや自動車関連などのマーケットがさらに進化する「安全・生活」市場の4つの市場を重点として活動しております。
株式会社ファインシステムは「コンピュータ」の開発「職人」の集団として「ソフトウエア開発」「ソフトウエア技術者派遣」「システムインテグレーション」の分野で付加価値の高い製品およびサービスを提供している企業です。
当社グループはソフトウエア分野を成長分野としており、株式会社ファインシステムの当該技術をグループ内に取り込むことで、FA事業におけるシナジー効果を高めていけるため、株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年7月15日(みなし取得日 2020年8月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ファインシステム
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社タイテックが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	54,000千円
取得原価		54,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 30,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
62,571千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		61,092千円
固定資産		8,623千円
資産合計		69,715千円
流動負債		40,279千円
固定負債		38,007千円
負債合計		78,286千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。