有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は2023年4月25日付で、ウェルダンシステム株式会社の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ウェルダンシステム株式会社
事業の内容 スクールマスターZeusの企画・開発・販売・運用保守
学校現場に対する校務コンサルティング
学校現場に対するサービスや技術提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「映像&IT」及び「ロボティクス」を掛け合わせて、「教育」、「安全・生活」、「医療」、「FA(Factory Automation)」の4つの重点市場に対して製品・サービスを提供しております。
ウェルダンシステム株式会社は、「空いた時間を生徒のために!」を経営理念に、学校業務に精通した人材が、校務システムに特化して企画・販売・開発・運用・保守を行う企業です。
当社はELMOブランドで教育現場を中心に書画カメラや電子黒板等のICT機器を展開し、学びの環境づくりを支援してまいりました。ウェルダンシステム株式会社が当社グループに仲間入りし、校務に多忙な教師に寄り添い働き方改革を支援することで教育現場により深くかかわり、教育の質を高める好循環を生み出すことが可能になると期待しております。
③ 企業結合日
2023年4月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ウェルダンシステム株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	405,200千円
取得原価		405,200千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
309,154千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	162,668千円
固定資産	20,749千円
資産合計	183,417千円
流動負債	87,309千円
固定負債	62千円
負債合計	87,372千円

2.共通支配下の取引
非連結子会社の吸収合併
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、連結子会社のアイ・ティ・エル株式会社を存続会社とし、連結子会社の株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー並びに非連結子会社のアジア株式会社の4社を消滅会社とする吸収合併を決議し、2022年12月20日付で吸収合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、2023年4月1日付で組織再編いたしました。本合併は当社100%子会社間の吸収合併であります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)の名称 アイ・ティ・エル株式会社
事業の内容 Web系のシステム開発
被結合企業(消滅会社)の名称 株式会社エルモケイグランデ
事業の内容 カメラ監視システム、映像管理システムの開発、輸入、販売、その他関連機器全般の販売、施工、メンテナンス
被結合企業(消滅会社)の名称 株式会社ファインシステム
事業の内容 ソフトウェアの受託開発、ソフトウェア技術者の派遣システム構築・導入のコンサルティング、システム環境等の構築作業、システム機器・OAサプライ商品の販売
被結合企業(消滅会社)の名称 株式会社市川ソフトラボラトリー
事業の内容 画像処理技術の提供および画像処理技術を活かした企業向けの受託開発や一般消費者向けおよび教育機関向けのソフトウェアの開発・販売
被結合企業(消滅会社)の名称 アジア株式会社
事業の内容 キッティングサービス、各種システム・ネットワーク設計・構築・運用・保守等
② 企業結合日
2023年4月1日
③ 企業結合の法的形式
アイ・ティ・エル株式会社を吸収合併存続会社、株式会社エルモケイグランデ、株式会社ファインシステム、株式会社市川ソフトラボラトリー、アジア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
アドワー株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
顧客サービスや当社グループ全体の効率的・効果的な業務の実現を目指すためです。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。