四半期報告書-第6期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
公開買付けによる株式の取得
当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、株式会社メッセージ(以下「対象者」)の普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、実施してまいりました。
平成28年1月25日をもって第一回公開買付けが終了し、平成28年1月29日より第二回公開買付けを実施しております。
1 対象者の概要
社名:株式会社メッセージ
所在地:岡山県岡山市南区西市522番地1
代表者:代表取締役社長 佐藤 俊雄
事業内容:介護保険法に基づく居宅サービス事業、老人用居宅の賃貸及び管理運営並びに有料老人ホームの経営等
資本金:3,925,160千円(平成27年9月30日現在)
設立年月日:平成9年5月26日
2 公開買付けの概要
当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場に上場している対象者株式を、一連の取引により取得することを決議いたしました(以下、この一連の取引を「本取引」といいます。)。
本取引の第一段階として、平成27年12月18日現在、対象者の主要株主である筆頭株主であった有限会社東畦商事(以下「東畦商事」といいます。東畦商事は、対象者の創業者で第8位の大株主であった対象者の代表取締役会長を務める橋本俊明氏の資産管理会社です。)が所有していた対象者株式5,800,000株(所有割合(注):28.88%)、対象者の第5位の大株主であった、橋本俊明氏の配偶者である橋本敬江氏が所有していた対象者株式600,000株(所有割合:2.99%)および橋本俊明氏が所有していた対象者株式564,800株(所有割合:2.81%)の全て(所有していた対象者株式数の合計:6,964,800株、所有割合の合計:34.69%。以下「第一回公開買付け応募株式」といい、第一回公開買付け応募株式を所有していた東畦商事、橋本敬江氏および橋本俊明氏を総称して「第一回公開買付け応募株主」といいます。)を取得することを主たる目的として、第一回公開買付けを実施した結果、平成28年1月28日現在、対象者株式6,984,800株(所有割合:34.78%)を所有するに至っております。
また、当社は、対象者と平成27年12月18日付で公開買付け等に関する覚書(以下「本覚書」)を締結し、本覚書に基づき、当社は、一定の前提条件を充たす場合には、第一回公開買付けの決済後速やかに、第二回公開買付けを実施することを決議しておりましたが、上記のとおり第一回公開買付けが成立し、上記の前提条件も成就したことが確認できたことから、当社は、本取引の第二段階として、第一回公開買付け応募株主以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得し、本件子会社化を達成することを主たる目的として、第二回公開買付けを実施しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成27年11月12日に提出した第19期第2四半期報告書(以下「対象者第19期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成27年9月30日現在の発行済株式総数20,080,000株に対する所有株式数の割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
3 第一回公開買付け結果
(1) 買付期間 平成27年12月21日から平成28年1月25日まで
(2) 決済日 平成28年1月28日
(3) 買付価格 普通株式 1株につき金2,500円
(4) 取得した株式数 6,984,800株
(5) 買付価額の総額 17,462百万円
4 第二回公開買付け
(1) 買付期間 平成28年1月29日から平成28年2月29日まで
(2) 買付価格 普通株式 1株につき金3,500円
(3) 買付予定の株券等の数

買付予定数(株)	買付予定数の下限(株)	買付予定数の上限(株)
12,391,626	-	-

(注) 1 第二回公開買付けでは、買付予定数の上限および下限を設定しておりません。したがって、応募株券等の全部の買付け等を行います。
2 買付予定数は、対象者第19期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(20,080,000株)から、平成28年3月期第2四半期決算短信に記載された同日現在の自己株式数(74株)および平成28年1月28日現在における当社が所有する対象者株式数(6,984,800株)ならびに当社の完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損保ジャパン日本興亜」)が所有する対象者株式数(703,500株)を控除した株式数です。なお、当社は、損保ジャパン日本興亜が、その所有する対象者株式(703,500株)を第二回公開買付けに応募しないことを確認しております。
3 第二回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
4 単元未満株式についても、第二回公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。