- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ENEOSグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2024年4月18日開催の取締役会に報告しました。
| 1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)ENEOSグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ENEOSグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、内部統制の自己点検と連動した遵法状況点検を行い、その活動の状況および結果について、ENEOSグループ内部統制・コンプライアンス委員会において確認しています。また、当期は、既存のコンプライアンス制度について外部専門家の分析・評価を受け、その結果を踏まえて次の施策を立案し、一部を実行に移すこととしました。ア.取締役の選任プロセスの強化取締役候補者の人材デュー・デリジェンスに際して、リスクが顕在化しやすい場面毎の分析、第三者機関による本人インタビュー、ウェブテストを実施し、指名諮問委員会がより適切に判断できるよう、詳細なデュー・デリジェンス結果を指名諮問委員会へ報告することとしました。イ.役員の規範意識の強化「コンプライアンス研修」の頻度・内容を強化し、継続的な役員の意識改革を推し進めることとしました。ウ.取締役の行動管理会食に出席する取締役およびその同行者に関するルールを制定しました。エ.取締役のモニタリング強化取締役に対してイ.およびウ.の履践状況を相互にモニタリングさせるとともに、定期的に360度評価を受けさせ、その進捗状況・継続状況を監査等委員会が確認する体制を構築しました。(2)「ENEOSグループ内部通報制度基本規程」に基づき、内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。(3)「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席のもと、当期は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。取締役会においては、経営の基本方針の審議と事業会社に対するモニタリング機能を充実させ、より実効性のある議論が行われるようにしています。(4)監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づいて順次監査を実施するとともに、経営の指示を受けて、特定のテーマに関する内部監査を柔軟に遂行しています。また、当期においては、新たな分析ツールを導入するなど、監査手法の一層の充実を図る取組みを進めています。(5)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。当期においては、金融庁による「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」および「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の改訂に向けた準備を進めました。(6)「ENEOSグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査および契約上の措置等を実施しています。2.取締役および使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制(1)文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。(2)法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。(3)「ENEOSグループ情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報および個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当期においては、会社法改正に伴う株主総会参考書類等の電子提供制度への対応を進めました。(4)関係法令および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。 |
| (2)「ENEOSグループ経営に関するリスクマネジメント規程」に基づき、グループ経営に関するリスクに的確に対応しているほか、デリバティブ取引等に関するルールの設定・運用、大地震発生時の事業継続計画の策定、気候変動が事業に及ぼす影響の分析と対策の実施など、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。(3)ENEOSグループの内部統制システムに関する基本的事項を定めるため、「ENEOSグループ内部統制基本規程」を制定し、同規程に基づいて、各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進しています。(4)ENEOSグループは、2040年度に向け、自社が排出する温室効果ガスのカーボンニュートラル実現を掲げています。当期においては、自社のCO2排出量に加え、サプライチェーンにおける削減目標を含むカーボンニュートラル基本計画を公表しました。また、労働災害防止のための取組み、グループ従業員の健康増進のための施策のほか、人権尊重を浸透させるための研修等に計画的に取り組んでいます。さらに、従業員一人ひとりの能力向上を目的に、様々な教育研修を実施しています。(5)当社またはENEOSグループの経営に影響を及ぼす天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて、「ENEOSグループ危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「ENEOSホールディングス組織規程」および「ENEOSホールディングス権限規程」を制定し、これらにおいて定められた決裁事項および決裁権限に基づき、職務を執行しています。(2)取締役会は、経営・監督機能の強化および業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ENEOSグループのコーポレートガバナンス、中期経営計画等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。(3)取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。(4)ENEOSグループの長期ビジョンを策定するとともに、向こう3年間の中期経営計画を策定しています。当期においては、第3次中期経営計画を策定・公表し、当該計画の下、年度予算およびグループ各社の数値目標を決定し、経営会議および取締役会において、その進捗状況について確認しています。(5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等を目的として、データ活用に継続して取り組むとともに、業務改善ツールの適用範囲を拡大するなどERPシステムのさらなる活用に努めました。5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)「ENEOSグループ理念」および「ENEOSグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、統合レポート等を発行するとともに、ENEOSグループ各社に対する社内研修等を継続的に実施しています。(2)ENEOSグループにおいては、当社の経営陣がENEOS(株)の経営陣を兼務し、両社の経営会議および管理部門を一体的に運営していましたが、2024年4月以降は、当社の強いリーダーシップの下、ポートフォリオ経営を強力に推進すべく、運営体制を変更することとしました。具体的には、ENEOS(株)との一体的な運営体制を解消するとともに、主要な事業会社を6社配置し、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築することとしました。(3)「ENEOSグループ運営規程」のほか、ENEOSグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。(4)「ENEOSグループ内部統制基本規程」をENEOSグループ各社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ENEOSグループ各社の内部統制を推進しています。(5)ENEOSグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、当社の経営会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。(2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるよう、必要な措置を講じています。また、内部通報制度の運用状況、事件・事故・訴訟の状況等、監査等委員会が求める事項について、グループ会社分も含めて報告する体制を整備し、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告するようにしています。(3)代表取締役その他の経営陣との意見交換、内部監査部門からの監査計画および監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。(4)監査事務室において、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示の下、業務を遂行しています。当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。(5)当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用または債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。 |
(ア)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容(2024年4月18日以降)
当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制
- #2 事業等のリスク
3【事業等のリスク】
当社グループでは、グループ経営に関するリスク事象に的確な対応を図るため「全社的リスクマネジメント(Enterprise Risk Management: ERM)体制」を整備・運用しています。具体的には、毎年度グループ経営に甚大な影響を与えうるリスク事象を抽出した上で「重点対応リスク事象」を選定し、対応策の実行を進め、その取組状況を経営会議及び取締役会に報告するプロセスを導入しています。なお、2024年度の「重点対応リスク事象」には、「製油所トラブルの増加、稼働率低迷」「地政学リスク悪化」「自然災害により損失が発生するリスク」を選定し、今後、所管部署を中心に、当該事象に対する対応方針の決定と取組状況の確認等を実施していきます。なお、リスクに対するガバナンス体制は「2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (1)ガバナンス」をご参照ください。
当社グループの事業において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当社が本報告書提出日現在において判断したものです。
2024/06/26 14:45- #3 役員報酬（連結）
(注)「親会社の所有者に帰属する調整後当期利益」及び「エネルギー事業の調整後営業利益」は、親会社の所有者に帰属する当期利益及びエネルギー事業の営業利益から、在庫評価損益、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を加除し、算出しています。
b.株式報酬に関する事項
2024/06/26 14:45- #4 注記事項－その他の収益及びその他の費用、連結財務諸表（IFRS）（連結）
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
| | | (単位:百万円) |
| 前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日) | 当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日) |
| 減損損失 | | 137,188 | | 79,154 |
| 固定資産除売却損 | | 12,344 | | 13,102 |
- #5 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(1)増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
2024/06/26 14:45- #6 注記事項－セグメント情報、連結財務諸表（IFRS）（連結）
- セグメント利益又は損失の調整額1,105百万円には、各報告セグメント及び「その他」の区分に配分していない全社収益・全社費用の純額7,273百万円が含まれています。2024/06/26 14:45
- #7 注記事項－営業債権及びその他の債権、連結財務諸表（IFRS）（連結）
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
| | (単位:百万円) |
| その他 | 183,894 | 215,954 |
| 損失評価引当金 | △1,921 | △2,557 |
| 営業債権及びその他の債権合計 | 1,609,526 | 1,706,521 |
- #8 注記事項－売却目的で保有する資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）
14.売却目的で保有する非流動資産又は処分グループ
前連結会計年度末は、前第1四半期連結会計期間において、当社及び金属セグメントに属する子会社であるJX金属株式会社(以下、JX金属)は、同セグメントのベース事業の強靭化に向けて、徹底的な競争力強化や資産ポートフォリオの適時の見直し等を行う中で、様々な観点から検討を重ねた結果、金属セグメントに属する持分法適用会社であるLS-Nikko Copper Inc.(以下、LSN社)の株式を売却し、重要な領域に経営資源を集中させることが望ましいとの判断に至り、2022年5月17日のJX金属取締役会及び同5月19日の当社取締役会において、JX金属の子会社である日韓共同製錬株式会社(以下、JKJS社)が49.9%保有するLSN社の全株式について、同社の50.1%株式を保有するLS Corporation(以下、LSC社)へ売却することを決定しました。これに伴い、JKJS社とLSC社で売却に関する契約を締結したことに基づき、当該株式を持分法で会計処理されている投資から売却目的保有の処分グループに分類しています。また、当該分類時に、売却コスト控除後の公正価値で測定した結果、減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。なお、前第2四半期連結会計期間において、当該資産の売却が完了しました。売却に伴い、当該資産に関連するその他の資本の構成要素の一部を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
前連結会計年度末において、金属セグメントに属する子会社であるJX金属は、先端素材を中心とする成長分野へ経営資源をさらに集中していくとともに、資源事業におけるボラティリティの抑制と長期的な収益基盤の強化を図ることを目的として、2023年3月に100%保有していたSCM Minera Lumina Copper Chile(以下、MLCC)の株式51%について、Lundin Mining社と売却に関する契約を締結しました。これに伴い、MLCCに対する支配を喪失することが確実になったため、MLCCの資産及び負債の全額を売却目的保有の処分グループとして分類していましたが、当第2四半期連結会計期間において、処分が完了し、MLCCは連結子会社から除外され、持分法適用会社となりました。なお、関連する減損損失の詳細は注記13.「非金融資産の減損」をご参照ください。さらに、JX金属とLundin Mining社との契約では、今後、JX金属が保有するMLCC株式の19%をLundin Mining社又は、第三者へ譲渡することとしており、これに関連して、JX金属には、Lundin Mining社へ付与した売建コール・オプション及びLundin Mining社に対して有する買建プット・オプションが生じています。当該オプションについては、注記20.「金融商品 (3)金融商品の分類」をご参照ください。
2024/06/26 14:45- #9 注記事項－有形固定資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.減価償却費のうち、生産高比例法により償却計算を行う資産は、探鉱開発投資勘定です。詳細は、注記4.「重要な会計上の見積り及び判断 (2)石油・天然ガス埋蔵量の見積り」に記載しています。
2.減損損失の詳細は、注記13.「非金融資産の減損」に記載しています。
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
2024/06/26 14:45- #10 注記事項－減損損失、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(1)減損損失
各報告セグメント及びその他の減損損失の金額は、以下のとおりです。
2024/06/26 14:45- #11 注記事項－繰延税金、連結財務諸表（IFRS）（連結）
4.主な内容は、為替換算差額等です。
前連結会計年度又は当連結会計年度に損失が生じている納税主体について、各納税主体における繰越欠損金の失効期限等を勘案し、将来課税所得の十分性に基づき回収可能性を検討した結果、繰延税金資産をそれぞれ3,283百万円及び4,828百万円認識しています。
通算グループ全体における当該課税所得については、将来事業計画等により金額及びその発生時期を見積っています。
2024/06/26 14:45- #12 注記事項－重要な会計上の見積り及び判断、連結財務諸表（IFRS）（連結）
それぞれの減損テストの算定において見積将来キャッシュ・フローは経営者が承認した事業計画を基礎として、経営者の最善の見積りと判断により決定しますが、見積将来キャッシュ・フローに含まれる販売数量や商品価格、外国為替相場等の不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの見積りや回収可能価額の見直しが必要となった場合に、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
これにより、当連結会計年度、「その他の費用」のうち減損損失として計上した金額は79,154百万円です。また、当連結会計年度末に、有形固定資産、のれん及び無形資産として計上した金額は4,292,731百万円です。
当項目は、注記13.「非金融資産の減損」に関連します。
2024/06/26 14:45- #13 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
割安購入により、当該合計金額が取得した識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場合、差額は直ちに連結損益計算書に純損益として認識されます。
のれんは、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施します。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した額で表示します。のれんの減損損失は連結損益計算書において純損益として認識し、戻入れは行いません。
のれんは、減損テスト実施のために、企業結合のシナジーからの便益を得ることが期待される個々の資金生成単位又は資金生成単位グループに配分します。
2024/06/26 14:45- #14 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(ア)損失評価引当金の増減分析
営業債権については、延滞日数別の過去の債務不履行の実績に経済状況等を踏まえて調整した実績率に基づき、金融資産の予想残存期間の全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定しています。
また、貸付金等については、与信管理規程上、一般債権又は滞留債権に区分しています。滞留債権に該当する金融資産は、外部信用格付け、期日経過の情報等に基づき、信用リスクが当初認識以降に著しく増大したと判断した金融資産又は債務者の財務状況の悪化等により信用減損したと判断した金融資産です。一般債権は滞留債権以外の債権です。
2024/06/26 14:45- #15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
薄膜材料事業及び機能材料事業を主力とするフォーカス事業については、半導体市場における生成AI向け高性能半導体用途の需要増加はあるものの、各種民生用電子デバイスの需要減退やスマートフォン需要の回復の遅れに伴うサプライチェーンにおける在庫調整の継続、中国の景気減速等の要因により販売量は前年を下回り、減益となりました。
ベース事業については、SCM Minera Lumina Copper Chile(以下、MLCC)の株式譲渡による利益の剝落や、パンパシフィック・カッパー株式会社(以下、PPC)の株式の一部譲渡に伴う資産の公正価値評価損失を計上したものの、円安による為替評価益や、前年度のMLCC株式譲渡決定に伴う資産の公正価値評価損失の反転により、前年同期に対し増益となりました。
<フォーカス事業>(半導体材料事業)
2024/06/26 14:45- #16 製品及びサービスに関する情報（IFRS）（連結）
(3)製品及びサービスに関する情報
「(1)報告セグメントの概要」における事業セグメントごとの製品及びサービスについて、「(2)報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債及びその他の項目」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2024/06/26 14:45- #17 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| | | (単位:百万円) |
| 減価償却費及び償却費 | | 350,182 | 334,054 |
| 減損損失 | 13 | 137,188 | 79,154 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | | △14,592 | △23,676 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
