有価証券報告書-第9期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
JXホールディングス株式会社と東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合
JXホールディングス株式会社(以下「JXホールディングス」という。)及び東燃ゼネラル石油株式会社(以下「東燃ゼネラル」という。)は、2016年12月21日に開催した両社の臨時株主総会における承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を受け、2017年4月1日付で、JXホールディングスを株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。なお、同日付で、JXホールディングスの完全子会社であるJXエネルギー株式会社(現:JXTGエネルギー株式会社)を吸収合併存続会社とし、東燃ゼネラルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しています。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東燃ゼネラル石油株式会社
事業の内容 石油製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
JXホールディングス及び東燃ゼネラルの両社グループは、単独では行い得ないエネルギー事業の抜本的な構造改革を遂行することに加えて、次世代の柱となる事業を本格的に育成するためには、両社グループの経営資源をひとつに結集することが最善の道であるとの認識で一致し、経営統合に至ったものです。
③取得日
2017年4月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
JXホールディングスが株式を交付する株式交換
⑤結合後企業の名称
JXTGホールディングス株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
(2)取得対価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得日に交付した当社株式の時価

501,389百万円

②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(ア)株式の種類別の交換比率 東燃ゼネラルの普通株式1株に対し、当社普通株式2.55株
(イ)算定方法
複数の第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、上記(ア)に記載の株式交換比率に決定しました。
(ウ)交付株式数 普通株式 931,430,620株
(3)取得日における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債

	(百万円)
現金及び現金同等物	14,781
営業債権及びその他の債権(注1)	199,242
棚卸資産	256,012
有形固定資産(注2)	594,654
無形資産 (注2)	309,829
その他の資産	69,379
営業債務及びその他の債務	△377,972
社債及び借入金	△276,485
繰延税金負債	△169,567
その他の負債	△278,444
取得資産及び引受負債(純額)	341,429
非支配持分	△195
のれん (注3)	160,155
取得対価の公正価値	501,389

(注1)営業債権及びその他の債権の公正価値199,242百万円について、契約金額の総額と同額であり、
回収不能と見込まれるものはありません。
(注2)有形固定資産は主に土地、建物、構築物及び油槽並びに機械装置であり、無形資産は主に顧客
関連資産です。
(注3)のれんは、主に経営統合により期待される相乗効果等を反映したものです。
(4)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は4,904百万円です。このうち、2017年3月31日に終了した連結会計年度において3,932百万円、2018年3月31日に終了した連結会計年度において972百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5)被取得企業の売上高及び当期利益
2018年3月31日に終了した連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の売上高及び当期利益の金額について、被取得企業は吸収合併により消滅していること、また、当社グループは、統合効果の早期実現のため旧会社の組織の枠組みを越えた経営資源の最適配分を行い、グループ一体での管理・運営を進めていることから、当該金額の区分把握は実務上不可能であるため記載していません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
重要な企業結合がないため、記載を省略しています。