四半期報告書-第12期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

17.後発事象
(1)ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社の株式取得
エネルギーセグメントの子会社であるENEOS株式会社(以下、ENEOS)は、2021年10月11日、ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社(以下、JRE)の全株式を取得する契約を締結しました。本件株式取得により、JREは当社の子会社となる予定です。
①本件株式取得の目的
ENEOSグループは、2040年長期ビジョンにおけるありたい姿の一つとして、「脱炭素・循環型社会への貢献」を掲げ、2040年に自社排出分のCO2についてカーボンニュートラルを達成することを目標とし、2022年度末までに、国内外における再生可能エネルギー事業の総発電容量を100万kW超に拡大させ、その後もさらなる容量の積み上げを目指しています。
JREは、2012年の設立以降、「再生可能エネルギーの開発を通じ、幸福で持続可能な社会創りをリードする」ことをビジョンに掲げ、電源開発から発電所の運転・メンテナンスまで一貫して行う、国内有数の再生可能エネルギー事業者です。
JRE全株式取得後のENEOSの国内外における運転中・建設中の再生可能エネルギーの総発電容量は、約122万kW(2021年9月時点)となります。今後、ENEOSは、これまで培ってきたエネルギー事業者としての知見と、JREの事業開発能力を結集して、日本を代表する再生可能エネルギー事業者を目指します。
②JREの概要
・資本金:21,947百万円
・設立年月日:2012年8月20日
・株主及び持株比率:ジーエス・リニューアブル・ホールディングス合同会社 100%
(ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの出資会社75%及びシンガポール政府投資公社の出資会社25%持分保有)
・直近の業績(2020年12月期、日本基準):
連結売上高:22,416百万円 連結営業利益:1,656百万円
③取得の概要
・取得価額:約2,000億円
・株式譲渡実行日:2022年1月下旬(予定)
(2)株式会社NIPPOの株式公開買付け等
当社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的にその持分の全てを保有している合同会社乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングス合同会社(以下、両社を併せて、GSSPC)との間で、当社グループのその他の事業に属する子会社である株式会社NIPPO(以下、NIPPO)に対する公開買付け等に係る基本契約を2021年9月7日に締結しました。
また、当該基本契約に基づき、当社、GSSPC及びGSSPCにより設立されたロードマップ・ホールディングス合同会社(以下、ロードマップ)は、NIPPO株式の全て(但し、NIPPOが所有する自己株式及び当社が所有するNIPPO株式を除きます。)を取得することにより、共同してNIPPOを非公開化することを目的として、ロードマップによる公開買付け(以下、本公開買付け)を2021年11月12日に開始しました。
当社、GSSPC及びロードマップは、共同してNIPPOを非公開化することを目的とした一連の取引として、本公開買付けと合わせて、以下の内容を実施していきます。
①当社は、当社が所有するNIPPO株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと
②本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始までの間に、当社及びGSSPCはロードマップに合計約600億円の出資(うち、当社からの出資は210億円)を行うこと(以下、本出資)
③本出資の実行並びに本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、NIPPOの株主をロードマップ及び当社のみとすることを目的として、株式併合によりスクイーズアウト(端株の買取、以下、本株式併合等)を実施すること
なお、ロードマップは、本公開買付け及び本株式併合等に要する資金を、上記出資のほか、ロードマップによるNIPPO株式等を担保としたノンリコース・ファインナンス(約1,400億円)で賄う予定です。
④本株式併合等の完了後速やかに、NIPPOによる自己株式取得に応じて、当社が所有するNIPPO株式の全てを売却することにより、NIPPOの株主をロードマップのみにすること
なお、④による売却価額は約1,941億円を予定しています。
また、ロードマップは、本公開買付け決済開始日後に株式会社に組織変更を予定しており、当社が保有するロードマップの議決権割合が50.1%となります。当社とGSSPCとの株主間契約の内容も考慮した結果、ロードマップ及びその100%子会社となるNIPPOは当社の子会社となる予定です。
本公開買付け及び①から④の一連の取引の結果、連結持分変動計算書上、非支配持分が約1,300億円、資本剰余金が約300億円、それぞれ減少する予定です。