四半期報告書-第9期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
(株式会社TTKとの株式交換契約による経営統合)
当社と株式会社TTK(以下、「TTK」といいます。)は、平成30年4月27日に開催された両社の取締役会において、両社対等の精神に則った経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を、当社を株式交換完全親会社、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法により実施することを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は平成30年10月1日を効力発生日として実施されました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TTK
事業の内容 通信設備、電気設備の設計・施工・保守・コンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社とTTKは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外の分野も積極的に展開するミライトグループと東北地方においてブランド力、競争力を有するTTKグループが、同一の企業グループとして経営統合を図り、情報通信工事分野での融合・発展を図ることにより、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えております。また、本経営統合により、ミライトグループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断するに至りました。
③企業結合日
平成30年10月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 2.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年10月1日から平成30年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたTTKの普通株式の企業結合日における時価	364百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	19,168百万円
取得原価	19,533百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	TTK (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.47

TTKの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.47株を割当交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、TTKは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 9,789,978株
内、新株式の発行 7,789,978株
自己株式の充当 2,000,000株
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 224百万円
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 106百万円
(7)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
812百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったためであります。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	18,334	百万円
固定資産	11,200
資産合計	29,535
流動負債	4,390
固定負債	4,571
負債合計	8,961