有価証券報告書-第13期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額(限度額)を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役4名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」(委員長は独立社外取締役)において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。
② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関
する方針を含む)
取締役の個人別の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額(限度額)を定め、個別の取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は、各役位の役割と責任に応じて定めた年俸を15で除した額を月例の固定報酬としております。
月例の固定報酬の3ヶ月分を標準賞与(但し、3.で記す業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」(以下「株式給付信託」という。)に充当する30%を差し引いた残額)とし、当社の前年度の業績及び当期の業績見通し、従業員特別手当の支給状況等、及び取締役の個別業績評価を総合的に勘案し、支給月数は変動することがあり、指名・報酬委員会へ報告することを前提に、代表取締役社長が決定し、年に1回夏季に支払うこととしております。
固定報酬と変動報酬の割合は、概ね前者を8割(15分の12)、後者を2割(15分の3)としております。
③ 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定の方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬並びに非金銭報酬については、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、「株式給付信託」を導入し、3事業年度ごとの期間に必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社取締役分150百万円を上限として株式信託に拠出し、1事業年度当たりに付与する当社株式は、33,000株相当を上限としております(2022年6月14日開催第12回定時株主総会決議) 。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定
に関する方針
金銭報酬の額、業績連動報酬等の割合については、取締役(社外取締役を除く)の各役位の役割と責任に応じて定めた年俸のうち、固定報酬が概ね80%、変動報酬が概ね20%とし、変動報酬のうち非金銭報酬である「株式給付信託」を30%としております。
なお、インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識及び株主価値向上への共通目標意識を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対して役員持株会へ月例報酬の10%以上拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72%、変動報酬が28%、非金銭報酬(株式報酬)が14%となっております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に報告することを前提に、代表取締役社長中山俊樹氏に決定を一任しております。
一任された代表取締役社長は、取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に報告し決定しております。
⑥ 業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
取締役(社外取締役を除く)の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、「株式給付信託」を導入しております。
業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益、ROE及びESG指標の達成度を選択し、「役員株式給付規程」に基づき、月例報酬3ヶ月分の30%を充当して設定した基準ポイントをもとに、当社連結営業利益、ROE及びESG指標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に1ポイント1株の株式を給付しております。
なお、当事業年度当初事業計画上の連結営業利益目標は300億円であり、実績は218億円となり、ROEの実績は6.0%となりました。
本制度の詳細は、「第4 提出会社の状況 1(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑦ 取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年6月14日開催の第12回の定時株主総会において監査等委員でない取締役の報酬等を年額4億円以内(うち社外取締役は5千万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等を年額1億円以内と決議しております。当該決議の効力が生じる日における監査等委員でない取締役の員数は14名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)です。また、上記金銭報酬とは別枠で、2022年6月14日開催の第12回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を3事業年度で監査等委員でない当社取締役分(社外取締役は除く)150百万円、各事業年度に付与する当社株式は、33,000株相当を上限と決議しております。当該決議の効力が発生する時点における監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
なお、当社は、監査等委員会設置会社移行前に当社取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2011年6月28日開催の第1回定時株主総会において取締役の報酬等を年額3億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額3千万円以内)、監査役の報酬等を年額7千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年6月28日開催の第6回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を3事業年度で当社取締役分(社外取締役は除く)74百万円、各事業年度に付与する当社株式は、28,000株相当を上限と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
⑧ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ア)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)については、指名・報酬委員会に諮問し、妥当であるとの意見を受け、2022年11月1日開催の取締役会において決定方針を決議しました。
(イ)決定方針の内容
「第4 提出会社の状況 4(4) 役員の報酬等 ①～⑤」に記載しているとおりです。
(ウ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬の決定に当たっては、取締役会決議の取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき作成した個人別報酬について、取締役会の諮問機関として独立社外取締役4名と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会へ諮問し、その了承を得たものであることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
⑨ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月14日開催の取締役会決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、各取締役の基本報酬の額及び各年度の業績を踏まえた賞与の額の決定を代表取締役社長の中山俊樹氏に一任する旨の決議をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務遂行の評価を行うことについては、代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。
⑩ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	206	155	50	14
監査等委員 (社外取締役を除く)	31	31	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	-	2
社外役員	67	67	-	9

(注)監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である
取締役に対する支給額は、監査等委員設置会社移行後の期間に係るものであります
⑪ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。