新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(4) 臨時報告書
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権証券の発行)に基づく臨時報告書
2019年3月28日関東財務局長に提出

2020/03/26 16:28

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2020/03/26 16:28

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2020/03/26 16:28

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

※(1) 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

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#5 事業等のリスク

ウ.潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しています。
また、当社は、2016年4月6日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額30億円)並びに第39回新株予約権(発行価額の総額9,776千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額943,592千円)の発行決議をそれぞれ行い、2017年8月9日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第42回新株予約権(発行価額の総額32,560千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額1,892,000千円)の発行決議を行いました。そして、2018年4月9日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第45回乃至第47回新株予約権(発行価額の総額23,100千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額10,440,000千円)の発行決議を行いました。これらのうち、2019年12月末現在において、第47回新株予約権の目的となる株式数1,675,000株が残っています。

2020/03/26 16:28

#6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
その他(株式併合)	57	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	6,775	7,294	5,200	5,436
その他(単元未満株式の買増請求による売渡)	1,700	1,015	325	195

(注) 1.2019年7月1日付で普通株式4株につき1株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
2.当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

2020/03/26 16:28

#7 役員の報酬等

員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。
取締役の報酬限度額は、2005年8月3日開催の臨時株主総会において、年額1億3,000万円以内と決議されております。また別枠で、2014年3月27日開催の第9期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内(2016年3月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内)の範囲で付与する旨が決議されております。
監査役の報酬限度額は、2011年6月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨が決議されております。2020/03/26 16:28

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の売渡請求をする権利

2020/03/26 16:28

#9 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権等に関する事項

2020/03/26 16:28

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 1.2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議により、2019年7月1日付で4株を1株に株式併合いたしました。これにより株式数は73,088,043株減少しました。
2.「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/03/26 16:28

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)1.普通株式の発行済株式の増加17,126,800株は、新株予約権の権利行使によるものです。
2.普通株式の発行済株式の減少73,088,043株は、2019年7月1日付で行った普通株式4株を1株とする株式併合によるものです。

2020/03/26 16:28

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2020/03/26 16:28

#13 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、取締役 松本茂外志に新株予約権500個、取締役 ブルース・デビッド・チェソンに新株予約権250個、取締役 ロックフォード・ダグラス・ノービーに新株予約権250個を付与しております。この他は、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。

2020/03/26 16:28

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における総資産は、未収消費税等が150,469千円、売掛金が137,554千円、ソフトウエア仮勘定が125,120千円、ソフトウエアが44,028千円、建設仮勘定が21,513千円、立替金が10,644千円、前払費用が10,629千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が910,525千円、商品及び製品が533,824千円それぞれ減少したこと等により、前事業年度末に比べ965,467千円減少し、5,273,955千円となりました。負債の部については、買掛金が605,187千円、為替予約が16,427千円それぞれ減少した一方、未払金が135,845千円、未払法人税等が16,506千円それぞれ増加したこと等により、前事業年度末に比べ463,784千円減少の873,838千円となりました。
純資産の部については、資本金が1,898,059千円、資本準備金が1,898,059千円、新株予約権が91,016千円それぞれ増加した一方、当期純損失の計上により利益剰余金が4,376,258千円減少し、自己株式が15,059千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ501,683千円減少の4,400,116千円となりました。この結果、自己資本比率は71.7%と前事業年度末に比べ1.6ポイント増加しました。
⑥ キャッシュ・フローの状況

2020/03/26 16:28

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
〈1〉2018年4月9日取締役会決議(第46回新株予約権)

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#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.第50回及び第51回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2020年2月27日開催の取締役会において、第50回及び第51回新株予約権の発行を決議し、2020年3月16日に払い込みが完了しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。

2020/03/26 16:28

#17 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注) 2014年4月15日及び2015年3月26日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2020/03/26 16:28

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
期中平均株式数(株)	16,627,779	23,150,655
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権24種類(新株予約権の数33,758,300株)。	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権23種類(新株予約権の数2,791,950株)。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2018年12月31日)	当事業年度(2019年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	529,897	620,913
(うち新株予約権(千円))	(529,897)	(620,913)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,371,902	3,779,202

2020/03/26 16:28