当社は、平成30年7月26日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社エコ・ボンズを消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約(以下「本件合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
イ.当該吸収合併の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 株式会社エコ・ボンズ
② 住所 東京都品川区東品川二丁目3番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 香藤 紘一
④ 資本金の額 10百万円(平成29年8月末日現在)
⑤ 純資産の額    46百万円(平成29年8月末日現在)
⑥ 総資産の額 1,661百万円(平成29年8月末日現在)
⑦ 事業の内容 太陽光発電所の事業開発、資材調達、管理、運営、メンテナンス等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年8月期	平成28年8月期	平成29年8月期
売上高	62百万円	1,564百万円	1,457百万円
営業利益	△43百万円	282百万円	26百万円
経常利益	△48百万円	261百万円	14百万円
当期純利益	△108百万円	216百万円	8百万円

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ジー・スリーホールディングス 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①資本関係 当社は、株式会社エコ・ボンズの発行済株式を全て保有しております。
②人的関係 当社の取締役1名が株式会社エコ・ボンズの取締役に就任しております。
③取引関係 当社と株式会社エコ・ボンズは地上権の賃借等の取引を行っております。
ロ.当該吸収合併の目的
当社によるエコ・ボンズの吸収合併は、環境関連事業においては、当社とエコ・ボンズが一体となって業務を進めることが多いことから、両社の人的資産及び経営資産を有効活用し、一元化した顧客対応を行うことで、経営効率の向上を図るとともに事業基盤の拡大を図ることを目的としております。
ハ.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
(1)当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社エコ・ボンズを消滅会社としての吸収合併によります。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%連結子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 :平成30年7月26日
本合併契約締結日 :平成30年7月26日
本合併効力発生日 :平成30年9月1日
その他、本合併契約の内容は、後記「へ.吸収合併契約書」に記載のとおりであります。
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を要しない場合(簡易合併)に該当し、他方で、株式会社エコ・ボンズにおいては会社法第784条第1項の規定に基づき株式会社エコ・ボンズの株主総会の承認を要しない場合(略式合併)に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
ニ.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
ホ.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ジー・スリーホールディングス
② 本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目3番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長兼最高経営責任者 奥田 泰司
④ 資本金の額 876百万円 (本合併に際し、資本金及び資本準備金は増加いたしません)
⑤ 純資産の額 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 グループ会社株式保有によるグループ経営企画及び子会社の管理事業、太陽光発電事業
へ.吸収合併契約書
本合併契約書の内容は以下の通りです。
合併契約書
株式会社ジー・スリーホールディングス(住所:東京都品川区東品川二丁目3番14号)(以下、「甲」という。)及び株式会社エコ・ボンズ(住所:東京都品川区東品川二丁目3番14号)(以下、「乙」という。)は、両社間の合併に関し、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、かかる合併を「本合併」という。)。
第2条(本合併の効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2018年9月1日とする。ただし、本合併の手続進行上必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の自己株式を除く発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際して、乙の株主に対して、株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条    (本合併に際して増加すべき資本金及び準備金の額)
甲は、本合併に際して、資本金及び準備金の額の増加は行わないものとする。
第5条(権利義務全部の承継)
乙は、2018年8月31日現在の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、その後効力発生日までの間においてその資産、負債に変動を生じたものについては別に計算書を添付してこれを明確にし、効力発生日においてその資産、負債その他一切の権利義務を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第6条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引継ぐものとする。但し、勤続年数については、乙における計算方式による年数を通算し、その他細目については、甲乙間で協議の上定める。
第7条(株主総会における承認)
甲は、効力発生日の前日までに、本合併に必要な株主総会決議による承認を得るものとする。乙は、会社法第784条第1項の規定により、本合併につき、株主総会決議による承認を得ることを要しない。
第8条(会社財産の善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの期間、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理をするものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に相手方と協議の上、これを実行する。
第9条(本契約の解除等)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、本合併について必要な法令に基づく関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第11条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2018年7月26日
甲:東京都品川区東品川二丁目3番14号
株式会社ジー・スリーホールディングス
代表取締役 長倉統己              ㊞
乙:東京都品川区東品川二丁目3番14号
株式会社エコ・ボンズ
代表取締役 香藤紘一              ㊞
以 上