臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/25 12:21
- 【資料】
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提出理由
2019年12月24日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社SBYの全株式を譲渡することを決議しました。これに伴い、当社において特定子会社の異動ならびに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号ならびに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社SBY
② 住所 :東京都品川区東品川二丁目3番14
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 奥田 泰司
④ 資本金 :65,000千円(2019年11月30日現在)
⑤ 事業の内容 :ホールセール事業、ビジネス・アライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ運営事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,400個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社は、事業子会社の株式を100%保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務(財務・経理・総務・人事・情報システム)を担うとともに、2016年8月期より、事業部門として、エネルギー関連分野における中長期的な投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、未着工及び稼働済太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネスモデルとした環境関連事業を展開しています。 一方、株式会社SBY(以下、SBYという)は、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」=SBY(SHIBUYA)をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109にてエンターテイメントショップを運営しております。また、SBYの子会社(当社孫会社)の株式会社Green Micro Factory(以下、GMFという)は、世界的バーガーブランド「FATBURGER」の日本国内運営を展開しており、現在はMAGNET bySHIBUYA109に1店舗を出店・運営しております。 当社は2019年10月24日付公表の「子会社の異動(連結子会社の孫会社化)に関するお知らせ」にて、SBYとGMFの両社を人材等経営資源の共有によりシナジー効果を高め、事業の更なる拡大を図ることを目的として、GMFをSBYの子会社とする異動を行いましたが、当社は環境問題に考慮したエネルギーなど、常により良い未来を見据えたビジネスを創造していくことを企業使命と考え、当社とSBY及びGMFにおける事業の関連性の低さや、当社とSBY及びGMFのそれぞれのシナジーを創出できていないことを考慮のうえ、SBY及びGMFを更に発展させるためには、新規出店や新規商品開発に多額の費用が継続発生することから当社は経営資源の選択と集中を行うべく、また、譲渡先はコスメ商品や美容コンタクトレンズの新商品開発からインターネット販売や店舗販売及び商品の輸出入のノウハウに長けており、かつ不動産売買・賃貸・管理を行っておるため、新規出店情報の収集から店舗開発ノウハウなどの面からも、シナジー効果を得られることから、両社のさらなる発展に大きく寄与すると判断し、SBYの全株式を譲渡することといたしました。 本決定により、SBYは当社の特定子会社に該当しないこととなり、また、SBY(当社子
会社)とGMF(当社孫会社)は当社の連結子会社から除外されることになります。
② 異動の年月日:2020年1月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社SBY
② 住所 :東京都品川区東品川二丁目3番14
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 奥田 泰司
④ 資本金 :65,000千円(2019年11月30日現在)
⑤ 事業の内容 :ホールセール事業、ビジネス・アライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ運営事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,400個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社は、事業子会社の株式を100%保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務(財務・経理・総務・人事・情報システム)を担うとともに、2016年8月期より、事業部門として、エネルギー関連分野における中長期的な投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、未着工及び稼働済太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネスモデルとした環境関連事業を展開しています。 一方、株式会社SBY(以下、SBYという)は、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」=SBY(SHIBUYA)をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109にてエンターテイメントショップを運営しております。また、SBYの子会社(当社孫会社)の株式会社Green Micro Factory(以下、GMFという)は、世界的バーガーブランド「FATBURGER」の日本国内運営を展開しており、現在はMAGNET bySHIBUYA109に1店舗を出店・運営しております。 当社は2019年10月24日付公表の「子会社の異動(連結子会社の孫会社化)に関するお知らせ」にて、SBYとGMFの両社を人材等経営資源の共有によりシナジー効果を高め、事業の更なる拡大を図ることを目的として、GMFをSBYの子会社とする異動を行いましたが、当社は環境問題に考慮したエネルギーなど、常により良い未来を見据えたビジネスを創造していくことを企業使命と考え、当社とSBY及びGMFにおける事業の関連性の低さや、当社とSBY及びGMFのそれぞれのシナジーを創出できていないことを考慮のうえ、SBY及びGMFを更に発展させるためには、新規出店や新規商品開発に多額の費用が継続発生することから当社は経営資源の選択と集中を行うべく、また、譲渡先はコスメ商品や美容コンタクトレンズの新商品開発からインターネット販売や店舗販売及び商品の輸出入のノウハウに長けており、かつ不動産売買・賃貸・管理を行っておるため、新規出店情報の収集から店舗開発ノウハウなどの面からも、シナジー効果を得られることから、両社のさらなる発展に大きく寄与すると判断し、SBYの全株式を譲渡することといたしました。 本決定により、SBYは当社の特定子会社に該当しないこととなり、また、SBY(当社子
会社)とGMF(当社孫会社)は当社の連結子会社から除外されることになります。
② 異動の年月日:2020年1月1日(予定)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年12月24日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社SBYは、当社が保有する株式会社SBY株式の譲渡承認を目的とする臨時株主総会の開催を2019年12月24日付で決議いたしました。当社はこれに従い保有する同社株式の全部を譲渡することを同日決議いたしました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該株式譲渡においての2020年8月期末の連結損益計算書及び損益計算書における特別利益の詳細、個別及び連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年12月24日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社SBYは、当社が保有する株式会社SBY株式の譲渡承認を目的とする臨時株主総会の開催を2019年12月24日付で決議いたしました。当社はこれに従い保有する同社株式の全部を譲渡することを同日決議いたしました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該株式譲渡においての2020年8月期末の連結損益計算書及び損益計算書における特別利益の詳細、個別及び連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年12月24日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社SBYは、当社が保有する株式会社SBY株式の譲渡承認を目的とする臨時株主総会の開催を2019年12月24日付で決議いたしました。当社はこれに従い保有する同社株式の全部を譲渡することを同日決議いたしました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該株式譲渡においての2020年8月期末の連結損益計算書及び損益計算書における特別利益の詳細、個別及び連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2019年12月24日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社SBYは、当社が保有する株式会社SBY株式の譲渡承認を目的とする臨時株主総会の開催を2019年12月24日付で決議いたしました。当社はこれに従い保有する同社株式の全部を譲渡することを同日決議いたしました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該株式譲渡においての2020年8月期末の連結損益計算書及び損益計算書における特別利益の詳細、個別及び連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。
以 上