有価証券報告書-第14期(2024/03/01-2025/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「私たちは、ファッションを通じて、人々の心を輝かせる価値を創造し、明日を生きていく歓びを、社会と共に分かち合います」という経営理念のもと、グローバルに事業展開するファッション・アパレル企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性、透明性が高く、迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取り組みを通じて、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともにコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、当社の経営の基本方針である企業価値の継続的な増大に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
(ア)取締役会、指名報酬諮問委員会、経営会議等の各種会議
当社の取締役会は、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役2名を含む取締役5名(提出日現在)で構成しており、原則として月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。
提出日現在の構成員
議長:代表取締役社長 CEO 下地 毅
構成員:取締役 COO 前川 正典、取締役 CFO 内藤 満
社外取締役 市川 奈緒子、社外取締役 田邊 るみ子
当事業年度の構成員
議長:代表取締役社長 下地 毅
構成員:取締役 前川 正典、取締役 内藤 満、取締役 押木 源弥
社外取締役 西村 豊、社外取締役 岩本 朗、社外取締役 市川 奈緒子
また、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び報酬等並びに執行役員の選任及び報酬等について検討するため、指名報酬諮問委員会を設置しております。
当事業年度は7回開催し、議長及び全構成員が全ての回に出席いたしました。
提出日の構成員
議長:社外取締役 市川 奈緒子
構成員:代表取締役社長 CEO 下地 毅、社外取締役 田邊 るみ子
当事業年度の構成員
議長:社外取締役 西村 豊
構成員:代表取締役社長 下地 毅、社外取締役 岩本 朗、社外取締役 市川 奈緒子
更に、当社は、取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を設置しています。
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2025年2月から3月にかけて取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年5月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、審議のための時間の確保並びに建設的な議論及び意見交換がなされているという点で概ね肯定的な評価が得られており、対処すべき残課題は引き続き多いものの取締役会全体の実効性については一定程度確保されているものと認識いたしております。
前回実施した実効性評価では、取締役会資料の提供の時期、重要議案での事前協議の実施、総合的な人的資源の充実策の策定及び運用への関与等の課題について認識が共有されたところですが、以降、役員及び幹部社員を対象とした研修を実施し、また、指名報酬諮問委員会における議論について取締役会の中で報告の機会を設けるなど、改善に取り組み、その結果はまだ不十分ではあるものの着実に現れていると認識しております。
一方で、取締役会議案の事前検討の充実のための課題や取締役会のモニタリング機能における課題の提起があり、これらを含む取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
(イ)監査役監査及び内部監査
当社の監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役3名(提出日現在)で構成しており、原則として月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。
提出日現在の構成員
議長:常勤監査役 百々 和宏
構成員:社外監査役 岡田 不二郎、社外監査役 澤田 静華
当事業年度の構成員
議長:常勤監査役 百々 和宏
構成員:社外監査役 岡田 不二郎、社外監査役 田邊 るみ子、社外監査役 澤田 静華
また、内部監査については、社長の直属の機関として1名(提出日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
(ウ)アカウンタビリティー
社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。
b. 現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスを構築しております。当社において株主総会に次ぐ意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させる一方、社外取締役が経営全般に関する専門家的見地から業務執行を監督し、更に取締役会及び業務執行から独立したうえで、その半数以上が社外監査役から構成される監査役会が必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っています。現状のガバナンス体制は、透明性を確保し、公正、健全且つ効率的な経営を実現するために、現時点において最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。
③ 当社及び当社グループの内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。
a. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会・監査役会・当社代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会・コンプライアンス所管部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図るものとする。
(イ)当社は、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア)当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理する。
(イ)関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存、管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。
c. 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスクマネジメント規程を定める。
(イ)当社は、リスクマネジメント規程に則り、当社グループ全体のリスクを調査・把握し、その管理を行うリスク・コンプライアンス委員会及びその事務局となるリスクマネジメント担当部門を設置するとともに、当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査・把握し、各部門責任者においてその管理を行なう。
(ウ)当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。
d. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(ア)当社取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。
(イ)当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。
(ウ)当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。
(エ)当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。
e. 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程、TSIホールディングス グループ行動規範及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。
(イ)当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程及び組織の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。
(ウ)当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化する。
f. 当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制
(ア)当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。
(イ)当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。
g.監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取
締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬、人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。
(イ)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。
h. 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役へ
の報告に関する体制
(ア)当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。
(イ)当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。
(ウ)当社及び当社グループ会社各社は、内部通報窓口及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。
i. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(ア)当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
(イ)当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。
(ウ)当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
j. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。
[内部統制システムの概要]

④ 取締役の選解任の決議要件の定め
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関の定め
当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約の定め
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。
⑨ 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。