有価証券報告書-第70期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(企業結合等関係)
事業分離
当社は、当社の連結子会社であるガーデンベーカリー株式会社(以下、ガーデンベーカリー)の発行済株式の66.6%を昭和産業株式会社(以下、昭和産業)に譲渡しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
昭和産業株式会社
② 分離した事業の内容
パン及び菓子類の製造販売
③ 事業分離を行った主な理由
ガーデンベーカリーは、1996年6月にパン及び菓子類の製造販売を目的として、当社の100%子会社として設立され、コンビニエンスストア向け菓子パン・惣菜パン等の製造販売を行っております。
原料調達から製品開発、工場運営まで一貫した体制を持つ昭和産業に、ガーデンベーカリーの株式の66.6%を譲渡し、昭和産業と当社の両社による事業強化を進めることで、さらなる開発力の強化と生産性の向上を目指してまいります。
④ 事業分離日
2018年4月2日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式の譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
該当事項はありません。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、会計処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品製造販売事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
企業結合
当社の連結子会社であるCalbee (UK) Ltdは、英国の製菓会社Seabrook Crisps Limitedの事業を買収することを目的として、英国のプライベート・エクイティファンドLloyds Development Capital (Holdings) Limitedおよび個人株主から、Pacific Shelf 1809 Limitedの株式100%を取得する株式売買契約書を締結し、2018年10月2日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Pacific Shelf 1809 Limited
事業の内容 有価証券の保有
② 企業結合を行った主な理由
Pacific Shelf 1809 Limitedの連結子会社であるSeabrook Crisps Limitedは、ポテトチップスのSeabrookブランドを有する1945年創業の歴史ある英国菓子メーカーです。欧州最大のスナック菓子市場規模を持つ英国において、その主要カテゴリーであるポテトチップスのブランド買収を通じてカルビーブランドの強化を図るとともに、カルビーグループの欧州事業のさらなる拡大を目指します。
③ 企業結合日
2018年10月2日(株式取得日)
2018年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCalbee (UK) Ltdが現金を対価として取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,361百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 140百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,843百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受けておりません。
事業分離
当社は、当社の連結子会社であるガーデンベーカリー株式会社(以下、ガーデンベーカリー)の発行済株式の66.6%を昭和産業株式会社(以下、昭和産業)に譲渡しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
昭和産業株式会社
② 分離した事業の内容
パン及び菓子類の製造販売
③ 事業分離を行った主な理由
ガーデンベーカリーは、1996年6月にパン及び菓子類の製造販売を目的として、当社の100%子会社として設立され、コンビニエンスストア向け菓子パン・惣菜パン等の製造販売を行っております。
原料調達から製品開発、工場運営まで一貫した体制を持つ昭和産業に、ガーデンベーカリーの株式の66.6%を譲渡し、昭和産業と当社の両社による事業強化を進めることで、さらなる開発力の強化と生産性の向上を目指してまいります。
④ 事業分離日
2018年4月2日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式の譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
該当事項はありません。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,781 | 百万円 |
| 固定資産 | 3,157 | 〃 |
| 資産合計 | 4,939 | 百万円 |
| 流動負債 | 3,799 | 百万円 |
| 固定負債 | 470 | 〃 |
| 負債合計 | 4,269 | 百万円 |
③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、会計処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品製造販売事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
企業結合
当社の連結子会社であるCalbee (UK) Ltdは、英国の製菓会社Seabrook Crisps Limitedの事業を買収することを目的として、英国のプライベート・エクイティファンドLloyds Development Capital (Holdings) Limitedおよび個人株主から、Pacific Shelf 1809 Limitedの株式100%を取得する株式売買契約書を締結し、2018年10月2日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Pacific Shelf 1809 Limited
事業の内容 有価証券の保有
② 企業結合を行った主な理由
Pacific Shelf 1809 Limitedの連結子会社であるSeabrook Crisps Limitedは、ポテトチップスのSeabrookブランドを有する1945年創業の歴史ある英国菓子メーカーです。欧州最大のスナック菓子市場規模を持つ英国において、その主要カテゴリーであるポテトチップスのブランド買収を通じてカルビーブランドの強化を図るとともに、カルビーグループの欧州事業のさらなる拡大を目指します。
③ 企業結合日
2018年10月2日(株式取得日)
2018年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCalbee (UK) Ltdが現金を対価として取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,361百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 140百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,843百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,188 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,772 | 〃 |
| 資産合計 | 2,960 | 百万円 |
| 流動負債 | 1,245 | 百万円 |
| 固定負債 | 6,196 | 〃 |
| 負債合計 | 7,442 | 百万円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受けておりません。