有価証券報告書-第45期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案が2022年5月27日開催の当社第45回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認されました。
1.役員退職慰労金の廃止について
当社は、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
これに伴い、引き続き在任する取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社の定める一定の基準に従い、役員退職慰労金を打ち切り支給をいたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給見積額を役員退職慰労引当金として計上しております。
また、支給の時期は各氏の退任時とし、その具体的な支給の方法等は取締役につきましては取締役会に、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
2.本制度の導入の目的及び概要
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度であります。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社より支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内(ただし、本株主総会以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)としております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、a.当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、b.当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。