有価証券報告書-第11期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

40.後発事象
当社は2022年6月10日開催の取締役会において、伊藤忠製糖株式会社(代表取締役社長:山本貢司、以下「伊藤忠製糖」といいます。)との間で、両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関して基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。
1.本経営統合の目的
当社及び伊藤忠製糖は、我が国の砂糖業界における主要プレーヤーとして、生活必需品である砂糖を長年に亘り品質と安全性にこだわり安定供給するとともに、沖縄・鹿児島のサトウキビを原料とする製糖事業及び国産糖(甜菜糖・甘蔗糖)の調達を通じ、各地の原料生産者・糖業者とともに発展することで、農業の活性化、環境保全、地域経済の発展に貢献してまいりました。加えて、消費者の健康に資する機能性素材の開発・商品化等を進め、新たな付加価値を提供することで、健康的な生活や豊かな食文化の形成にも寄与してまいりました。
一方で、我が国の砂糖産業を取り巻く環境においては、人口減少、低甘味・低カロリー嗜好による砂糖代替品の台頭、他国との経済連携協定等による競争激化、近年の原料価格高騰等、不確実性の高まりとともに事業環境の変化への柔軟な対応、事業基盤の更なる強化と経営効率化の必要性に迫られております。
このような環境下で、本経営統合は、両社が長年に亘って培ってきた製造技術、品質・コスト管理、そして原料調達から物流・販売まで含めた広範な経営資源・ノウハウの一体的な活用により、砂糖の安定的な供給体制をより一層盤石なものとし、持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的としております。
2.本経営統合の概要
(1)本経営統合の概要
当社及び伊藤忠製糖は、「対等の精神」に則り、本経営統合を通じて、両社がこれまで培ってきた経営資源・ノウハウの集約・再配分を通じた一体的な活用により、業務体制・人的資源の最適化、生産拠点の効率化、物流網や原料・資材調達の集約等を通じた効率的なグループ経営を推進・深化するとともに、独自性の高い新素材に関する研究開発や新商品開発を積極的に行い、「砂糖」にとどまらない今後の成長分野や注力分野に取り組んでまいります。これらの取り組みを通じて事業ポートフォリオを強化し、強固な収益基盤を構築することで、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献できる企業グループとして、急変する事業環境においても更なる成長と飛躍を目指してまいります。
上記の趣旨に則り、本経営統合により両社の競争力及び事業ポートフォリオの強化を通じてシナジーを最大化することで、我が国における砂糖産業の発展及び両社の企業価値の向上に繋げることが、原料生産者、お客様、地域社会、株主、従業員を含む、関係する全てのステークホルダーの皆様にとって最善の方策であると判断いたしました。
(2)本経営統合の相手会社の概要(2022年3月31日時点。特記しているものを除く。)

①	名称	伊藤忠製糖株式会社
②	所在地	愛知県碧南市玉津浦町3番地
③	代表者役職 ・氏名	代表取締役社長 山本 貢司 (2022年6月10日時点)
④	事業内容	砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する一切の事業
⑤	資本金	2,000百万円
⑥	設立年月日	1972年11月2日
⑦	発行済 株式数	4,000,000株
⑧	決算期	3月31日
⑨	従業員数	152人(連結)
⑩	大株主及び 持株比率	伊藤忠商事 株式会社	100%
⑪	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者 への該当状況	該当事項はありません。

⑫2022年3月期の経営成績及び財政状態(連結) (単位:百万円)

決算期	2022年3月期(日本基準)
純資産	15,968
総資産	23,528
売上高	30,992
営業利益	1,762
経常利益	2,022
親会社株主に帰属する 当期純利益	1,636

3.本経営統合(株式交換、会社分割)の要旨
(1)現時点で想定される本経営統合の形態
現時点で想定される本経営統合の形態は以下の通りです。なお、今後の協議の進展に伴い、本経営統合の形態は変更される可能性がございます。
当社及び伊藤忠製糖は、当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行います。更に、本株式交換と同時に、当社は、当社の事業を承継する会社(当社の完全子会社であり、以下「事業承継会社」といいます。)との間で会社分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を事業承継会社に承継させ、グループ経営管理及び資産管理事業を行う持株会社(以下「本持株会社」といいます。)となるとともに商号を変更いたします。本経営統合に伴い、事業承継会社は、商号を「日新製糖株式会社」に変更します。なお、本持株会社は、当社の現在の証券コード(2117)で東証プライム市場での上場を継続する予定です。
本持株会社の名称、本店所在地、代表者氏名、役員構成その他の基本事項及び本株式交換の株式交換比率については、今後、当社と伊藤忠製糖にて協議のうえ決定する予定です。なお、当社と伊藤忠製糖は、今後、それぞれが選定するメンバーで構成される「統合検討委員会」を設置し、本経営統合の詳細について検討を開始する予定です。
(2)日程

2022年9月上旬(予定)	本経営統合に関する最終契約の締結
2022年11月(予定)	当社及び伊藤忠製糖の臨時株主総会の開催
2023年1月1日(予定)	本経営統合の効力発生日

4.今後の見通し
本経営統合が当社の2023年3月期業績予想へ与える影響については、協議の進捗とともに今後精査する予定でありますが、本経営統合に向けた協議の進捗に応じて公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。