有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

40.後発事象
(第一糖業株式会社の吸収合併)
当社は、2025年5月23日開催の取締役会の決議に基づき、2025年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である第一糖業株式会社(以下「第一糖業」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)契約を締結しました。また、本合併契約承認に関する議案を2025年6月26日開催の第14回定時株主総会に付議します。
1.本合併の目的
第一糖業は、九州に強固な地盤を有し、当社グループにおける九州・沖縄での販売力強化に貢献しています。また、国産さとうきび原料糖を100%使用した砂糖製品「花見糖」や機能性素材であるフラクトオリゴ糖製品「沖縄・奄美のきびオリゴ」など付加価値製品の重要な製造拠点となっています。
2024年10月1日に実施した当社と日新製糖および伊藤忠製糖の3社合併により、Sugarセグメントの基盤を強化し、Food&Wellnessセグメントでの事業領域の拡大・成長に向けた取り組みを加速させてまいりますが、長期ビジョンを見据えた中期経営計画の実現のためには、更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化が必要であると考え、本合併契約を締結しました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程

本合併の基本方針決定に係る取締役会	2024年5月24日
合併契約承認取締役会	2025年5月23日
合併契約締結日	2025年5月23日
合併契約承認株主総会	2025年6月26日(予定)
本合併の効力発生日	2025年10月1日(予定)

(注)第一糖業は、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、第一糖業を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。第一糖業は、効力発生日をもって解散します。
(3)本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2025年3月31日現在)
吸収合併存続会社

(1)		名称	ウェルネオシュガー株式会社
(2)		所在地	東京都中央区日本橋小網町14番1号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役会長 仲野 真司 代表取締役社長 山本 貢司
(4)		事業内容	砂糖・機能性素材の製造販売、フィットネスクラブの運営等
(5)		資本金	7,000百万円
(6)		設立年月日	2011年10月3日
(7)		発行済株式数	32,800,095株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	伊藤忠商事株式会社		37.0%
			住友商事株式会社		24.8%
			日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		4.6%
			株式会社日本カストディ銀行(信託口)		0.9%
			野村信託銀行株式会社(ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口/2041046)		0.9%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2025年3月期・連結・IFRS)
	親会社の所有者に帰属する持分			72,892百万円
	資産合計			110,352百万円
	1株当たり親会社所有者帰属持分			2,242.24円
	売上収益			97,069百万円
	営業利益			8,024百万円
	税引前利益			8,377百万円
	親会社の所有者に帰属する当期利益			5,565百万円
	基本的1株当たり当期利益			170.05円

吸収合併消滅会社

(1)		名称	第一糖業株式会社
(2)		所在地	宮崎県日向市大字日知屋17371番地
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役社長 赤木 正樹
(4)		事業内容	精製糖の製造及び販売
(5)		資本金	450百万円
(6)		設立年月日	1967年3月6日
(7)		発行済株式数	900,000株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	ウェルネオシュガー株式会社		100.0%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2025年3月期・単体・日本基準)
	純資産			2,137百万円
	総資産			5,883百万円
	1株当たり純資産			2,375.18円
	売上高			9,286百万円
	営業利益			798百万円
	経常利益			818百万円
	当期純利益			573百万円
	1株当たり当期純利益			637.08円

4.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(東洋精糖株式会社の吸収合併)
当社は、2025年6月17日開催の取締役会において、2026年10月1日を目標に、当社を存続会社、当社の連結子会社である東洋精糖株式会社(以下「東洋精糖」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを基本方針として決議しました。
1.本合併の目的
東洋精糖は砂糖事業及び機能素材事業を展開しており、当社が掲げる「Sugarセグメント」及び「Food&Wellnessセグメント」における戦略との親和性が高く、今般、東洋精糖との一体経営をさらに推進することで、「Sugarセグメント」の基盤強化及び「Food&Wellnessセグメント」における事業拡大を一層加速させるとともに、経営効率の向上及び統合シナジーの早期発現・最大化を図る必要があると判断し本合併の実施を基本方針として決定いたしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程

本合併の基本方針決定に係る取締役会	2025年6月17日
合併契約承認取締役会	現時点では確定しておりません。
合併契約締結日	現時点では確定しておりません。
合併契約承認株主総会	現時点では確定しておりません。
本合併の効力発生日	2026年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定ですが、今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります。東洋精糖では、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、東洋精糖を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。東洋精糖は、効力発生日をもって解散します。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2025年3月31日現在)
吸収合併存続会社

(1)		名称	ウェルネオシュガー株式会社
(2)		所在地	東京都中央区日本橋小網町14番1号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役会長 仲野 真司 代表取締役社長 山本 貢司
(4)		事業内容	砂糖・機能性素材の製造販売、フィットネスクラブの運営等
(5)		資本金	7,000百万円
(6)		設立年月日	2011年10月3日
(7)		発行済株式数	32,800,095株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	伊藤忠商事株式会社		37.0%
			住友商事株式会社		24.8%
			日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		4.6%
			株式会社日本カストディ銀行(信託口)		0.9%
			野村信託銀行株式会社(ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口/2041046)		0.9%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2025年3月期・連結・IFRS)
	親会社の所有者に帰属する持分			72,892百万円
	資産合計			110,352百万円
	1株当たり親会社所有者帰属持分			2,242.24円
	売上収益			97,069百万円
	営業利益			8,024百万円
	税引前利益			8,377百万円
	親会社の所有者に帰属する当期利益			5,565百万円
	基本的1株当たり当期利益			170.05円

吸収合併消滅会社

(1)		名称	東洋精糖株式会社
(2)		所在地	東京都中央区日本橋富沢町12番20号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三木 智之
(4)		事業内容	砂糖の製造及び販売、機能素材の製造及び販売
(5)		資本金	2,904百万円
(6)		設立年月日	1949年11月29日
(7)		発行済株式数	5,456,000株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率(注)	ウェルネオシュガー株式会社		100.0%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2025年3月期・単体・日本基準)
	純資産			9,698百万円
	総資産			11,403百万円
	1株当たり純資産			1,778.72円
	売上高			14,224百万円
	営業利益			1,254百万円
	経常利益			1,026百万円
	当期純利益			189百万円
	1株当たり当期純利益			34.80円

(注)東洋精糖の普通株式778,908株を1株に併合する株式併合(効力発生日:2025年6月4日)により生じた1株に満たない端数の合計数(1株)を控除した株式数(6株)を分母として計算しています。
4.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。