有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)
40.後発事象
(日新製糖株式会社及び伊藤忠製糖株式会社の吸収合併)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の100%子会社である日新製糖株式会社(以下「日新製糖」といいます。)及び伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)契約を締結いたしました。また、本合併に関する議案を2024年6月26日開催の第13回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本合併の目的
当社グループは、2023年1月1日より当社を持株会社とする新たな経営体制へと移行した後、日新製糖および伊藤忠製糖の経営資源・ノウハウを結集し、両社の製糖事業を中心とする「Sugar軸」と新たな成長領域である「Food&Wellness軸」における今後の事業戦略について、協議を進めてまいりました。
今般、当社、日新製糖および伊藤忠製糖は、不確実性の高まる事業環境において、経営基盤を強固なものとし、適切なグループガバナンスのもとで迅速な意思決定を行い、シナジー効果を早期に発揮するとともに、業務効率化による収益力の向上を図り、成長分野への積極的な資源の投下を推し進め、一層の企業価値の向上を目指すため、本合併を実施することとしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
(注)日新製糖及び伊藤忠製糖においては、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、日新製糖及び伊藤忠製糖を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。日新製糖及び伊藤忠製糖は、効力発生日をもって解散いたします。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2024年3月31日現在)
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
吸収合併消滅会社
4.本合併後の状況
本合併にともない、当社は事業会社へ移行するにあたり、定款上の事業目的の変更を行う予定です。その他、本合併後、当社の名称、所在地、資本金および決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(第一糖業株式会社の吸収合併)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2025年10月1日を目標に、当社を存続会社、当社の連結子会社である第一糖業株式会社(以下「第一糖業」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを基本方針として決議いたしました。
1.本合併の目的
第一糖業は、九州に強固な地盤を有し、2002年に伊藤忠製糖が子会社化して以降、同社グループの関東から九州・沖縄までの販売力強化に貢献してまいりました。また、国産さとうきび原料糖を100%使用した砂糖製品「花見糖」や機能性素材であるフラクトオリゴ糖製品「沖縄・奄美のきびオリゴ」など付加価値製品の重要な製造拠点となっております。
今般、当社と日新製糖及び伊藤忠製糖の3社合併により、Sugarセグメントの基盤を強化し、Food & Wellnessセグメントでの事業領域の拡大・成長に向けた取り組みを加速させてまいりますが、長期ビジョンを見据えた中期経営計画の実現のためには、更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化が必要であると考え、本合併を基本方針として決議いたしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
(注)本合併は、当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定ですが、今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります。第一糖業では、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、第一糖業を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。第一糖業は、効力発生日をもって解散いたします。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2024年3月31日現在)
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
4.本合併後の状況
当社は日新製糖と伊藤忠製糖との3社合併にともなう事業会社への移行にあたり、定款上の事業目的の変更を行う予定ですが、その後の本合併による当社の名称、所在地、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(日新製糖株式会社及び伊藤忠製糖株式会社の吸収合併)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の100%子会社である日新製糖株式会社(以下「日新製糖」といいます。)及び伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)契約を締結いたしました。また、本合併に関する議案を2024年6月26日開催の第13回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本合併の目的
当社グループは、2023年1月1日より当社を持株会社とする新たな経営体制へと移行した後、日新製糖および伊藤忠製糖の経営資源・ノウハウを結集し、両社の製糖事業を中心とする「Sugar軸」と新たな成長領域である「Food&Wellness軸」における今後の事業戦略について、協議を進めてまいりました。
今般、当社、日新製糖および伊藤忠製糖は、不確実性の高まる事業環境において、経営基盤を強固なものとし、適切なグループガバナンスのもとで迅速な意思決定を行い、シナジー効果を早期に発揮するとともに、業務効率化による収益力の向上を図り、成長分野への積極的な資源の投下を推し進め、一層の企業価値の向上を目指すため、本合併を実施することとしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
| 本合併の基本方針決定に係る取締役会 | 2023年5月26日 |
| 合併契約承認取締役会 | 2024年5月24日 |
| 合併契約締結日 | 2024年5月24日 |
| 合併契約承認株主総会 | 2024年6月26日 |
| 本合併の効力発生日 | 2024年10月1日(予定) |
(注)日新製糖及び伊藤忠製糖においては、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、日新製糖及び伊藤忠製糖を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。日新製糖及び伊藤忠製糖は、効力発生日をもって解散いたします。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2024年3月31日現在)
吸収合併存続会社
| (1) | 名称 | ウェルネオシュガー株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 仲野 真司 代表取締役社長 山本 貢司 | |||
| (4) | 事業内容 | グループ経営管理事業等 | |||
| (5) | 資本金 | 7,000百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2011年10月3日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 35,053,483株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 大株主および持株比率 | 伊藤忠商事株式会社 | 37.8% | ||
| 住友商事株式会社 | 25.3% | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.8% | ||||
| ブルドックソース株式会社 | 1.2% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.0% | ||||
| (10) | 直前事業年度の財政状態および経営成績(2024年3月期・連結・IFRS) | ||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 71,107百万円 | ||||
| 資産合計 | 95,918百万円 | ||||
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | 2,170.25円 | ||||
| 売上収益 | 92,192百万円 | ||||
| 営業利益 | 5,802百万円 | ||||
| 税引前利益 | 7,627百万円 | ||||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 5,524百万円 | ||||
| 基本的1株当たり当期利益 | 168.61円 | ||||
吸収合併消滅会社
| (1) | 名称 | 日新製糖株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 仲野 真司 | |||
| (4) | 事業内容 | 砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売 | |||
| (5) | 資本金 | 100百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2022年10月3日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 100株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 大株主および持株比率 | ウェルネオシュガー株式会社 | 100.0% | ||
| (10) | 直前事業年度の財政状態および経営成績(2024年3月期・単体・日本基準) | ||||
| 純資産 | 32,494百万円 | ||||
| 総資産 | 39,385百万円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 324,942,762.54円 | ||||
| 売上高 | 47,033百万円 | ||||
| 営業利益 | 2,634百万円 | ||||
| 経常利益 | 3,907百万円 | ||||
| 当期純利益 | 2,754百万円 | ||||
| 1株当たり当期純利益 | 27,542,233.99円 | ||||
吸収合併消滅会社
| (1) | 名称 | 伊藤忠製糖株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 愛知県碧南市玉津浦町3番地 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山本 貢司 | |||
| (4) | 事業内容 | 砂糖および糖類ならびにその副産物の製造加工および販売 その他、付帯する一切の事業 | |||
| (5) | 資本金 | 2,000百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1972年11月2日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 4,000,000株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 大株主および持株比率 | ウェルネオシュガー株式会社 | 100.0% | ||
| (10) | 直前事業年度の財政状態および経営成績(2024年3月期・単体・日本基準) | ||||
| 純資産 | 9,402百万円 | ||||
| 総資産 | 18,342百万円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 2,350.55円 | ||||
| 売上高 | 29,677百万円 | ||||
| 営業利益 | 1,899百万円 | ||||
| 経常利益 | 2,150百万円 | ||||
| 当期純利益 | 1,534百万円 | ||||
| 1株当たり当期純利益 | 383.72円 | ||||
4.本合併後の状況
本合併にともない、当社は事業会社へ移行するにあたり、定款上の事業目的の変更を行う予定です。その他、本合併後、当社の名称、所在地、資本金および決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(第一糖業株式会社の吸収合併)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、2025年10月1日を目標に、当社を存続会社、当社の連結子会社である第一糖業株式会社(以下「第一糖業」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを基本方針として決議いたしました。
1.本合併の目的
第一糖業は、九州に強固な地盤を有し、2002年に伊藤忠製糖が子会社化して以降、同社グループの関東から九州・沖縄までの販売力強化に貢献してまいりました。また、国産さとうきび原料糖を100%使用した砂糖製品「花見糖」や機能性素材であるフラクトオリゴ糖製品「沖縄・奄美のきびオリゴ」など付加価値製品の重要な製造拠点となっております。
今般、当社と日新製糖及び伊藤忠製糖の3社合併により、Sugarセグメントの基盤を強化し、Food & Wellnessセグメントでの事業領域の拡大・成長に向けた取り組みを加速させてまいりますが、長期ビジョンを見据えた中期経営計画の実現のためには、更なる一体経営の推進による経営効率の向上と、統合シナジーの早期発揮・最大化が必要であると考え、本合併を基本方針として決議いたしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
| 本合併の基本方針決定に係る取締役会 | 2024年5月24日 |
| 合併契約承認取締役会 | 現時点では確定しておりません。 |
| 合併契約締結日 | 現時点では確定しておりません。 |
| 合併契約承認株主総会 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本合併の効力発生日 | 2025年10月1日(予定) |
(注)本合併は、当社では、株主総会において合併契約に関する承認を得て行う予定ですが、今後、精査を進めるなかで手続きが変更となる場合があります。第一糖業では、会社法第784条第1項に規定される略式合併により、株主総会の承認を得ることなく本合併を行う予定です。
(2)本合併の方法
当社を存続会社、第一糖業を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。第一糖業は、効力発生日をもって解散いたします。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2024年3月31日現在)
吸収合併存続会社
| (1) | 名称 | ウェルネオシュガー株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 仲野 真司 代表取締役社長 山本 貢司 | |||
| (4) | 事業内容 | グループ経営管理事業等 | |||
| (5) | 資本金 | 7,000百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2011年10月3日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 35,053,483株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 大株主および持株比率 | 伊藤忠商事株式会社 | 37.8% | ||
| 住友商事株式会社 | 25.3% | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.8% | ||||
| ブルドックソース株式会社 | 1.2% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.0% | ||||
| (10) | 直前事業年度の財政状態および経営成績(2024年3月期・連結・IFRS) | ||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 71,107百万円 | ||||
| 資産合計 | 95,918百万円 | ||||
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | 2,170.25円 | ||||
| 売上収益 | 92,192百万円 | ||||
| 営業利益 | 5,802百万円 | ||||
| 税引前利益 | 7,627百万円 | ||||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 5,524百万円 | ||||
| 基本的1株当たり当期利益 | 168.61円 | ||||
吸収合併消滅会社
| (1) | 名称 | 第一糖業株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 宮崎県日向市大字日知屋17371番地 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 赤木 正樹 | |||
| (4) | 事業内容 | 精製糖の製造および販売 | |||
| (5) | 資本金 | 450百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1967年3月6日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 900,000株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 大株主および持株比率 | 伊藤忠製糖株式会社 | 100.0% | ||
| (10) | 直前事業年度の財政状態および経営成績(2024年3月期・単体・日本基準) | ||||
| 純資産 | 1,569百万円 | ||||
| 総資産 | 6,219百万円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 1,743.47円 | ||||
| 売上高 | 9,008百万円 | ||||
| 営業利益 | 478百万円 | ||||
| 経常利益 | 608百万円 | ||||
| 当期純利益 | 659百万円 | ||||
| 1株当たり当期純利益 | 732.72円 | ||||
4.本合併後の状況
当社は日新製糖と伊藤忠製糖との3社合併にともなう事業会社への移行にあたり、定款上の事業目的の変更を行う予定ですが、その後の本合併による当社の名称、所在地、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
