有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)

40.後発事象
(連結子会社2社との吸収合併)
当社は、2023年5月26日開催の取締役会において、当社を存続会社として、2024年10月1日(予定)に当社の100%子会社である日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを基本方針に、今後必要な手続きを開始することを決議しました。
1.本合併の目的
当社グループは、2023年1月1日より当社を持株会社とする新たな経営体制へと移行した後、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社の経営資源・ノウハウを結集し、両社の製糖事業を中心とする「Sugar軸」と新たな成長領域である「Food&Wellness軸」における今後の事業戦略について、協議を進めてまいりました。
今般、当社、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社は、不確実性の高まる事業環境において、経営基盤を強固なものとし、適切なグループガバナンスのもとで迅速な意思決定を行い、シナジー効果を早期に発揮するとともに、業務効率化による収益力の向上を図り、成長分野への積極的な資源の投下を推し進め、一層の企業価値の向上を目指すため、本合併を実施することとしました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程

本合併の基本方針決定に係る取締役会	2023年5月26日
合併契約承認取締役会	現時点では確定していません。
合併契約締結日	現時点では確定していません。
本合併の効力発生日	2024年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定される簡易合併、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社においては会社法第784条第1項に規定される略式合併により、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(2)本合併の方式
当社を存続会社とし、日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社を消滅会社とする吸収合併方式を前提としています。
(3)本合併に係る割当の内容
本合併による株式その他金銭等の交付はありません。
3.本合併における当事会社の概要(2023年3月31日現在)
吸収合併存続会社

(1)		名称	ウェルネオシュガー株式会社
(2)		所在地	東京都中央区日本橋小網町14番1号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役会長 樋口 洋一 代表取締役社長 山本 貢司
(4)		事業内容	グループ経営管理事業等
(5)		資本金	7,000百万円
(6)		設立年月日	2011年10月3日
(7)		発行済株式数	35,053,483株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	伊藤忠商事株式会社		37.8%
			住友商事株式会社		25.3%
			日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		3.3%
			株式会社三井住友銀行		2.3%
			ブルドックソース株式会社		1.2%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2023年3月期・連結・IFRS)
	親会社の所有者に帰属する持分			68,264百万円
	資産合計			93,572百万円
	売上収益			58,347百万円
	親会社の所有者に帰属する当期利益			1,062百万円

吸収合併消滅会社

(1)		名称	日新製糖株式会社
(2)		所在地	東京都中央区日本橋小網町14番1号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役会長CEO 樋口 洋一 代表取締役社長COO 大久保 亮
(4)		事業内容	砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
(5)		資本金	100百万円
(6)		設立年月日	2022年10月3日
(7)		発行済株式数	100株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	ウェルネオシュガー株式会社		100.0%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2023年3月期・単体・日本基準)
	純資産			29,531百万円
	総資産			34,339百万円
	売上高(注)			10,238百万円
	当期純利益(注)			52百万円

(注)直前事業年度の経営成績については会社分割後の2023年1月1日から2023年3月31日までのものであり、設立した2022年10月3日から2022年12月31日までに発生した損益はありません。
吸収合併消滅会社

(1)		名称	伊藤忠製糖株式会社
(2)		所在地	愛知県碧南市玉津浦町3番地
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山本 貢司
(4)		事業内容	砂糖および糖類ならびにその副産物の製造加工および販売 その他、付帯する一切の事業
(5)		資本金	2,000百万円
(6)		設立年月日	1972年11月2日
(7)		発行済株式数	4,000,000株
(8)		決算期	3月31日
(9)		大株主および持株比率	ウェルネオシュガー株式会社		100.0%
(10)		直前事業年度の財政状態および経営成績(2023年3月期・単体・日本基準)
	純資産			7,708百万円
	総資産			18,342百万円
	売上高			26,320百万円
	当期純利益			6,738百万円

4.本合併後の状況
本合併にともない、当社は事業会社へ移行するにあたり、定款上の事業目的の変更を行う予定です。その他、本合併後、当社の名称、所在地、資本金および決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社子会社の伊藤忠製糖株式会社は、2023年4月13日開催の同社取締役会において、ツルヤ化成工業株式会社の株式取得および第三者割当増資を引き受けることにより、発行済株式総数の20.03%を取得することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2023年5月1日に株式取得および第三者割当増資の引き受けが完了し、持分法適用関連会社としました。
1.株式取得の目的
ツルヤ化成工業株式会社は、1949年の創業以来一貫して高甘味度甘味料の製造に携わり、高甘味度甘味料を中心とした食品添加物マーケットにおいて高い競争力を有しています。また、お客様のニーズに応え様々な食品素材 、高機能性食品等の製造・販売を行っています。
当社グループでは多種多様な機能性素材を提供することを目指しています。本株式取得による同社との協業により、マーケットイン型の営業開発機能を強化し、機能性素材分野の拡大に資するものと考えています。
2.持分法適用関連会社となる会社の概要

①	名称	ツルヤ化成工業株式会社
②	所在地	山梨県韮崎市龍岡町下條南割995-400
③	代表者役職 ・氏名	代表取締役社長 齋藤英樹
④	事業内容	甘味料を中心とした添加物、各種食品素材、健康食品、高機能性食品等の製造及び販売
⑤	資本金	90百万円
⑥	設立年月日	1968年8月20日

3.株式取得及び増資引受による株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

①	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個)
②	譲受による取得株式数	24,900株 (議決権の数:24,900個)
③	増資引受による引受株式数	17,900株 (議決権の数:17,900個)
④	異動後の所有株式数	42,800株 (議決権の数:42,800個) (議決権所有割合:20.03%)

※取得価額については、売主との秘密保持に関する協議により開示をしていませんが、公平性・妥当性を確保するために、専門家による財務・法務・環境調査結果参考資料等をもとに決定しています。
4.株式取得の時期
2023年5月1日