有価証券報告書-第15期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別報酬等の決定方針
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議したうえで、適宜、取締役会において同決定方針の改正を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(以下「指名・報酬委員会」という。)へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
(取締役の報酬に関する基本方針)
取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。
(取締役の報酬体系)
取締役(社外取締役を除く)と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。なお、当該譲渡制限付株式報酬は、2025年度以降の業績評価期間からRS信託制度のみとします。
・基本報酬
基本報酬は、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで策定した答申案に基づき、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の基本報酬額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給します。
・業績連動報酬である賞与
業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の業績連動報酬である賞与額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について業績連動報酬賞与として毎期7月に支給します。
なお、業績連動報酬額の算定に使用する業績指標は、当社グループ全体の経営について短期的な業績を評価するための定量目標として、連結当期純利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として、中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を選択しています。当該報酬額は、各指標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。当事業年度の業績は、連結当期純利益については予算比110.3%、中期経営計画に関する課題に対する達成率については104.5%となりました。
・業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬
業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対し、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」という。)として、当該対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社普通株式に譲渡制限を付して交付します。
なお、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより、株主の皆様と同じ目線で業績を向上させ、持続的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的に加え、信託銀行等第三者が株式の取得・交付を行うことにより、報酬制度の透明性を向上させる目的で、2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において、新たに信託を用いた業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS信託制度」という。)の導入が決議されました。
これに伴い、2020年6月25日開催の第9回定時株主総会においてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度および2024年6月26日開催の第13回定時株主総会においてご承認いただきました業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動事後交付型RS制度」という。)に係る報酬枠を廃止しており、対象取締役に対する株式報酬は、第15期事業年度以降、RS信託制度に基づく譲渡制限付株式の交付のみ行います。
1.業績連動事後交付型RS制度(第14期事業年度のみ適用)
業績連動事後交付型RS制度においては、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の額は、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認された業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額および交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数は確定していません。
また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、前記方法で決定した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の総額を、その処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数の株式について、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議によりその総数を決定します。
個人別の割当て株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、対象期間の翌期8月に毎年割り当てます。各対象取締役は、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することで、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付を受けます。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間(退任と同時に再任する場合を除く。)とします。
業績連動事後交付型RS制度に基づき対象取締役に対する交付株式数の算定に使用する業績指標は、ROEとしています。ROEは、株主の皆様に出資いただいた資金を元手に、どれだけ効率よく成果を上げたかを示す、投資家にとって、非常に重要かつ伝統的な経営効率を示す指標であることから選択しています。当該交付株式数は、その目標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。前事業年度の業績は、ROEについては7.7%となりました。なお、当該ROEは企業結合に係る暫定的な会計処理の確定前の数値となっています。
2.RS信託制度(第15期事業年度から適用)
RS信託制度においては、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、業績評価期間後にポイントを付与します。対象取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度(対象期間後)に、付与されたポイントの数に応じて、譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を翌期8月に受けます。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対してポイントを付与するか否か(株式を交付するか否か)、ポイントを付与する場合におけるポイントの数(交付する株式の数)は確定していません。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間(退任と同時に再任する場合を除く。)とします。
RS信託制度に基づき対象取締役に対する付与ポイント数の算定に使用する業績指標は、投資家にとって非常に重要かつ伝統的な経営効率を示すROEのほか、CO2排出量の削減(気候変動問題への対応)、女性管理職比率の向上(女性活躍推進)、従業員エンゲージメントの向上(人的資本経営)が経営品質の向上および社会的責任を果たすうえで重要と考えられることからESG関連指標を選択し、それらを組み合わせております。それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前による見込額となります。当該付与ポイント数は、その目標の達成度に応じて8%～192%の範囲で変動します。当事業年度の業績等は、ROEについては8.6%、ESG関連指標については、CO2排出量の削減および従業員エンゲージメントの向上に係る目標は達成、女性管理職比率の向上に係る目標は未達となりました。
・基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合
基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合は、当社「取締役の報酬に関する基本方針」を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の動機付けのため、報酬の構成割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるように、指名・報酬委員会において検討・策定した答申案に基づき、取締役会の決議により決定します。
なお、現在の各報酬の構成割合は、概ね基本報酬60%、業績連動報酬40%(賞与30%、譲渡制限付株式報酬10%)となっています。
ロ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により代表取締役会長・社長に委任します。委任された代表取締役会長・社長は、指名・報酬委員会の答申案に基づき個人別の報酬額等を決定します。
前記のとおり当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役会長・社長に一任していますが、当社では、取締役の個人別の報酬等の算定方法を具体的に定めており、その算定内容について、取締役会の諮問機関である独立社外取締役3名を含む取締役5名で構成される任意の指名・報酬委員会が検討を行ったうえで答申案を策定し、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、その答申案に基づき取締役の個人別の報酬等を決定しています。このような手続きを経て決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定方針に沿うものであると判断しています。
ハ.監査役の報酬
固定報酬のみとし、指名・報酬委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。
ニ.役員の報酬等に関する指名・報酬委員会の活動
当事業年度は4回開催しました。主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項
・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項
・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項
・業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てに関する事項
・役員報酬制度に関する事項
・執行役員に対するRS信託報酬制度の導入に関する事項
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額(譲渡制限付株式報酬を除く)は、2023年6月28日開催の第12回定時株主総会において固定報酬の他、業績連動報酬(役員賞与)も含めた上限額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は5名)です。なお、業績連動報酬(役員賞与)の額は、当該事業年度において、短期的な業績を評価するための定量目標として連結当期利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を業績指標として選択しており、また、それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前の見込額としております。
2.監査役の報酬限度額は、2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)です。
3.2024年6月26日開催の第13回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」といいます。)として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動事後交付型RS制度」といいます。)の導入が決議されました。
取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動事後交付型RS制度に基づく譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は5名)です。
4.2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬として、2020年6月25日開催の第9回定時株主総会において導入が決議された譲渡制限付株式報酬制度および業績連動事後交付型RS制度に代わり、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「RS信託制度」といいます。)の導入が決議されました。RS信託制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイント=1株)が、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付した状態で、本信託を通じて取締役(社外取締役を除く)に対して交付される株式報酬制度です。
取締役(社外取締役を除く)に付与されるポイントは、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」といいます。)として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定されます。また、RS信託制度の当初の対象期間は、2026年3月31日に終了する事業年度から2028年3月31日に終了する事業年度までとし、当該期間(3事業年度)において当社が拠出する当社株式の取得資金は150百万円以内、取締役(社外取締役を除く)に対して付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり30,000ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結後の取締役の員数は9名(うち社外取締役5名)です。
なお、RS信託制度に基づく報酬は、当事業年度における業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定されるため、業績確定前の見込額としております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別報酬等の決定方針
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議したうえで、適宜、取締役会において同決定方針の改正を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(以下「指名・報酬委員会」という。)へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
(取締役の報酬に関する基本方針)
取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。
(取締役の報酬体系)
取締役(社外取締役を除く)と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。なお、当該譲渡制限付株式報酬は、2025年度以降の業績評価期間からRS信託制度のみとします。
・基本報酬
基本報酬は、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで策定した答申案に基づき、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の基本報酬額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給します。
・業績連動報酬である賞与
業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の業績連動報酬である賞与額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について業績連動報酬賞与として毎期7月に支給します。
なお、業績連動報酬額の算定に使用する業績指標は、当社グループ全体の経営について短期的な業績を評価するための定量目標として、連結当期純利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として、中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を選択しています。当該報酬額は、各指標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。当事業年度の業績は、連結当期純利益については予算比110.3%、中期経営計画に関する課題に対する達成率については104.5%となりました。
・業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬
業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対し、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」という。)として、当該対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社普通株式に譲渡制限を付して交付します。
なお、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより、株主の皆様と同じ目線で業績を向上させ、持続的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的に加え、信託銀行等第三者が株式の取得・交付を行うことにより、報酬制度の透明性を向上させる目的で、2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において、新たに信託を用いた業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS信託制度」という。)の導入が決議されました。
これに伴い、2020年6月25日開催の第9回定時株主総会においてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度および2024年6月26日開催の第13回定時株主総会においてご承認いただきました業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動事後交付型RS制度」という。)に係る報酬枠を廃止しており、対象取締役に対する株式報酬は、第15期事業年度以降、RS信託制度に基づく譲渡制限付株式の交付のみ行います。
1.業績連動事後交付型RS制度(第14期事業年度のみ適用)
業績連動事後交付型RS制度においては、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の額は、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認された業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額および交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数は確定していません。
また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、前記方法で決定した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の総額を、その処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数の株式について、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議によりその総数を決定します。
個人別の割当て株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、対象期間の翌期8月に毎年割り当てます。各対象取締役は、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することで、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付を受けます。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間(退任と同時に再任する場合を除く。)とします。
業績連動事後交付型RS制度に基づき対象取締役に対する交付株式数の算定に使用する業績指標は、ROEとしています。ROEは、株主の皆様に出資いただいた資金を元手に、どれだけ効率よく成果を上げたかを示す、投資家にとって、非常に重要かつ伝統的な経営効率を示す指標であることから選択しています。当該交付株式数は、その目標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。前事業年度の業績は、ROEについては7.7%となりました。なお、当該ROEは企業結合に係る暫定的な会計処理の確定前の数値となっています。
2.RS信託制度(第15期事業年度から適用)
RS信託制度においては、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、業績評価期間後にポイントを付与します。対象取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度(対象期間後)に、付与されたポイントの数に応じて、譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を翌期8月に受けます。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対してポイントを付与するか否か(株式を交付するか否か)、ポイントを付与する場合におけるポイントの数(交付する株式の数)は確定していません。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間(退任と同時に再任する場合を除く。)とします。
RS信託制度に基づき対象取締役に対する付与ポイント数の算定に使用する業績指標は、投資家にとって非常に重要かつ伝統的な経営効率を示すROEのほか、CO2排出量の削減(気候変動問題への対応)、女性管理職比率の向上(女性活躍推進)、従業員エンゲージメントの向上(人的資本経営)が経営品質の向上および社会的責任を果たすうえで重要と考えられることからESG関連指標を選択し、それらを組み合わせております。それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前による見込額となります。当該付与ポイント数は、その目標の達成度に応じて8%～192%の範囲で変動します。当事業年度の業績等は、ROEについては8.6%、ESG関連指標については、CO2排出量の削減および従業員エンゲージメントの向上に係る目標は達成、女性管理職比率の向上に係る目標は未達となりました。
・基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合
基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合は、当社「取締役の報酬に関する基本方針」を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の動機付けのため、報酬の構成割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるように、指名・報酬委員会において検討・策定した答申案に基づき、取締役会の決議により決定します。
なお、現在の各報酬の構成割合は、概ね基本報酬60%、業績連動報酬40%(賞与30%、譲渡制限付株式報酬10%)となっています。
ロ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により代表取締役会長・社長に委任します。委任された代表取締役会長・社長は、指名・報酬委員会の答申案に基づき個人別の報酬額等を決定します。
前記のとおり当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役会長・社長に一任していますが、当社では、取締役の個人別の報酬等の算定方法を具体的に定めており、その算定内容について、取締役会の諮問機関である独立社外取締役3名を含む取締役5名で構成される任意の指名・報酬委員会が検討を行ったうえで答申案を策定し、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、その答申案に基づき取締役の個人別の報酬等を決定しています。このような手続きを経て決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定方針に沿うものであると判断しています。
ハ.監査役の報酬
固定報酬のみとし、指名・報酬委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。
ニ.役員の報酬等に関する指名・報酬委員会の活動
当事業年度は4回開催しました。主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項
・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項
・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項
・業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てに関する事項
・役員報酬制度に関する事項
・執行役員に対するRS信託報酬制度の導入に関する事項
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 195 | 108 | 72 | 14 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 52 | 52 | - | - | 7 |
(注)1.取締役の報酬限度額(譲渡制限付株式報酬を除く)は、2023年6月28日開催の第12回定時株主総会において固定報酬の他、業績連動報酬(役員賞与)も含めた上限額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は5名)です。なお、業績連動報酬(役員賞与)の額は、当該事業年度において、短期的な業績を評価するための定量目標として連結当期利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を業績指標として選択しており、また、それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前の見込額としております。
2.監査役の報酬限度額は、2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において月額6百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)です。
3.2024年6月26日開催の第13回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」といいます。)として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「業績連動事後交付型RS制度」といいます。)の導入が決議されました。
取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動事後交付型RS制度に基づく譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は5名)です。
4.2025年6月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬として、2020年6月25日開催の第9回定時株主総会において導入が決議された譲渡制限付株式報酬制度および業績連動事後交付型RS制度に代わり、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「RS信託制度」といいます。)の導入が決議されました。RS信託制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社が取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイント=1株)が、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付した状態で、本信託を通じて取締役(社外取締役を除く)に対して交付される株式報酬制度です。
取締役(社外取締役を除く)に付与されるポイントは、各事業年度を業績評価期間(以下「対象期間」といいます。)として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定されます。また、RS信託制度の当初の対象期間は、2026年3月31日に終了する事業年度から2028年3月31日に終了する事業年度までとし、当該期間(3事業年度)において当社が拠出する当社株式の取得資金は150百万円以内、取締役(社外取締役を除く)に対して付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり30,000ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結後の取締役の員数は9名(うち社外取締役5名)です。
なお、RS信託制度に基づく報酬は、当事業年度における業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定されるため、業績確定前の見込額としております。
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